Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 18АП-1089/14

г. Челябинск

18 марта 2014 г.

Дело N А34-2846/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Костромитиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экономический Арбитраж" на решение Арбитражного суда Курганской области от 25.10.2013 по делу N А34-2846/2013 (судья Саранчина Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Экономический Арбитраж" - Кучерова Л.В. (доверенность от 26.02.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Курганстальмост Лес" - Кугаевский Р.В. (доверенность от 25.02.2014);

закрытого акционерного общества "Курганстальмост" - Кугаевский Р.В. (доверенность от 15.07.2013).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экономический Арбитраж" (далее - ООО "Экономический Арбитраж", истец) (г. Курган, ОГРН 1104501005344) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к обществу с ограниченной ответственностью "Курганстальмост Лес" (далее - ООО "Курганстальмост Лес", ответчик) (с. Боровлянка, ОГРН 1104508000190) с исковым заявлением о взыскании 35 000 руб. основного долга по договору на оказание юридических услуг от 20.07.2011 N 26, 16 485 руб. договорной неустойки, 35 000 руб. основного долга по договору на оказание юридических услуг от 22.09.2011 N 29, 16 485 руб. договорной неустойки (т.1 л.д.3-5, с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по существу спора ООО "Курганстальмост Лес" обратилось в Арбитражный суд Курганской области к ООО "Экономический Арбитраж" со встречным исковым заявлением о взыскании 3 710 000 руб. неосновательного обогащения (т.1 л.д.59-63).

В качестве правового обоснования требований ответчик указал статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" (далее - ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит"), закрытое акционерное общество "Курганстальмост" (далее - ЗАО "Курганстальмост").

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25 октября 2013 года первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.2 л.д.22-26).

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "Экономический Арбитраж" просит решение арбитражного суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении встречных исковых требований отказать (т.2 л.д.68-71).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы ответчика о незаключенности договора уступки права требования от 17.05.2013.

В указанном договоре не определено, на основании какого договора и за какие услуги у ЗАО "Курганстальмост" возникают обязательства по оплате перед ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит". Данный договор в материалы дела не представлен.

Кроме того, судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что ООО "Курганстальмост Лес" не произвело оплату ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" в сумме 3 710 000 руб., таким образом, у ООО "Курганстальмост Лес" отсутствуют доказательства перехода права требования.

Кроме того, как договор уступки прав требования, так и письма ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" об уплате долга подписаны Пятых А.Г., при этом доказательства наличия у него соответствующих полномочий в материалах дела отсутствуют.

По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" было заведомо известно о несуществующем обязательстве с организацией, на расчетный счет которой переводились денежные средства. Таким образом, оснований для возврата в качестве неосновательного обогащения денежных средств в размере 3 710 000 руб. не имелось в силу статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Экономический Арбитраж" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик пояснил, что в договоре уступки прав требования от 17.05.2013 сторонами согласованы все существенные условия, вследствие чего оснований для признания его незаключенным не имеется.

Доказательств возврата перечисленных денежных средств истец не представил, как не представил доказательств предоставления встречного исполнения на указанную сумму.

Отзывы на апелляционную жалобу третьи лица не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание третье лицо ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" не явилось. В отсутствие возражений сторон и третьего лица и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит".

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Приняв участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи в порядке, предусмотренном статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.

Как следует из материалов дела, между ООО Аудиторско-консалтинговая группа "Арбитраж-Аудит" (цедент) и ООО "Курганстальмост Лес" (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 17.05.2013 (т.1 л.д.68), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности с ООО "Экономический Арбитраж" в сумме 3 710 000 руб.

Указанная задолженность возникла в результате перечисления ЗАО "Курганстальмост" денежных средств на расчетный счет должника на основании писем цедента (исполнение обязательств третьему лицу на основании письменного указания кредитора), что является для должника неосновательным обогащением по отношению к цеденту (пункт 1.1 договора).

О состоявшейся уступке права требования истец уведомлен письмом от 17.06.2013 (т.1 л.д.69-70).

Указывая на то, что неосновательно полученные истцом денежные средства на расчетный счет ответчика не поступили, ООО "Курганстальмост Лес", руководствуясь положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Экономический Арбитраж" 3 710 000 руб. неосновательного обогащения (т.1 л.д.59-63).

Удовлетворяя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в указанном истцом размере, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт неосновательного обогащения истца за счет ответчика подтверждается материалами дела, доказательств встречного предоставления ответчик не представил (т.2 л.д.22-26).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта перечисления истцу денежных средств в сумме 3 710 000 руб.

Поскольку истцом не представлены доказательства возврата денежных средств в указанной сумме, либо обоснованности удержания данной суммы или встречного исполнения на взыскиваемую сумму (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд первой инстанции, учитывая заключение договора уступки права требования от 17.05.2013, пришел к верному выводу о том, что указанная сумма является неосновательным обогащением ООО "Экономический Арбитраж" за счет ООО "Курганстальмост Лес".

При указанных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне ООО "Экономический Арбитраж" неосновательного обогащения в размере 3 710 000 руб.

Довод подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора уступки права требования от 17.05.2013 не принимается судом апелляционной инстанции во внимание.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Из приведенных норм следует, что договор уступки права (требования) должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Договор цессии по уступке права требования, возникшего из длящегося обязательства, должен содержать сведения (ссылку) о периоде образовавшейся задолженности либо о документах, однозначно позволяющих определить этот период. Следовательно, информация, содержащаяся в договоре уступки права требования (цессии), должна быть конкретизированной и не допускать неоднозначного толкования обязательных условий договора.

Истолковав применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора уступки права требования от 17.05.2013, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд правильно установил, что условия договора определенно позволяют установить права требования, передаваемые первоначальным кредитором, основания возникновения этих прав, а также размер передаваемой задолженности, в связи с чем указанный договор уступки права требования является заключенным.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что ООО "Курганстальмост Лес" не произвело оплату ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" в сумме 3 710 000 руб., таким образом, у ООО "Курганстальмост Лес" отсутствуют доказательства перехода права требования, не может быть признано обоснованным.

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 1.3 договора уступки права требования стороны предусмотрели, что цессионарий обязуется произвести расчет с цедентом за уступаемое право требования в размере и сроки, которые подлежат дополнительному согласованию.

С учетом изложенного, отсутствие в материалах дела доказательств уплаты цессионарием вознаграждения за уступленное право само по себе не является основанием для признания договора уступки права требования от 17.05.2013 недействительным и не свидетельствует о том, что права требования к цессионарию не перешли.

Обстоятельства надлежащего или ненадлежащего исполнения условий договора уступки права требования от 17.05.2013 к предмету настоящего спора не относятся.

Суд апелляционной инстанции также не может согласиться с доводом подателя апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав требования, а также письма ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" об уплате долга подписаны Пятых А.Г., при этом доказательства наличия у него соответствующих полномочий в материалах дела отсутствуют.

Как следует из материалов дела, письма о перечислении денежных средств были подписаны со стороны ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" Пятых А.Г., действовавшему по доверенности.

Действия указанного лица в установленном законом порядке ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" не оспорило. О фальсификации указанных доказательств ООО "Экономический Арбитраж" в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявляло.

При указанных обстоятельствах у арбитражного суда отсутствуют основания для критической оценки полномочий Пятых А.Г. действовать от имени ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит".

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что ООО Аудиторско - консалтинговая группа "Арбитраж - Аудит" было заведомо известно о несуществующем обязательстве с организацией, на расчетный счет которой переводились денежные средства, вследствие чего оснований для возврата в качестве неосновательного обогащения денежных средств в размере 3 710 000 руб. в силу статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось, основано на неверном толковании норм материального права.

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Поскольку ЗАО "Курганстальмост" не имело намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации к существующим отношениям сторон у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 25.10.2013 по делу N А34-2846/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экономический Арбитраж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Л.Л. Логиновских Н.В. Махрова