Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 г. N 18АП-1977/14

г. Челябинск

19 марта 2014 г.

Дело N А47-1871/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Юг Урала" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.01.2014 по делу N А47-1871/2013 (судья Борисова Е.М.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2013 в отношении индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Красникова Сергея Владимировича (далее - ИП Красников С.В., должника), ОГРН 308565819900304, ИНН 561010227406, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2013.

20.05.2013 общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Юг Урала" (далее - ООО "СК "Юг Урала"), ОГРН 1125658002095, ИНН 5610143922, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 10 490 800 руб.

Определением суда от 30.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр").

Решением суда от 09.10.2013 ИП Красников С.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением от 26.11.2013 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Кузьминов Александр Владимирович (далее - Кузьминов А.В.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.01.2014 в удовлетворении заявления ООО "СК "Юг Урала" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СК "Юг Урала" (заявитель) просило определение суда отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, отсутствие сведений о задолженности в документах бухгалтерского учета должника основанием считать требование необоснованным не является, при условии, что перечисление денежных средств подтверждено документально; отражение в бухгалтерской отчетности сведений об имущественном положении должника является обязанностью последнего, за неисполнение которой кредитор не отвечает. Возврат денежных средств, поставка оплаченного товара не доказаны.

В отзывах на апелляционную жалобу открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") и общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" указали на несостоятельность изложенных в ней доводов и обоснованность вывода суда о недоказанности наличия и размера задолженности ИП Красникова С.В. перед ООО "СК "Юг Урала".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от конкурсного управляющего имуществом ИП Красникова С.В, поскольку не представлены доказательства направления данного отзыва участвующим в деле лицам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "СК "Юг Урала" в лице директора Красникова С.В. (займодавец) и ИП Красниковым С.В. (заемщик) были заключены следующие договоры займа:

1) от 15.02.2012 на сумму 150 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 15.06.2012;

2) от 10.04.2012 на сумму 340 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 10.06.2012;

3) от 20.04.2012 на сумму 85 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 20.06.2012;

4) от 15.05.2012 на сумму 445 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 15.07.2012;

5) от 04.07.2012 на сумму 4000 руб. со сроком возврата суммы займа до 04.08.2012;

6) от 06.07.2012 на сумму 5500 руб. со сроком возврата суммы займа до 06.09.2012;

7) от 06.08.2012 на сумму 10 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 06.10.2012;

8) от 13.08.2012 на сумму 255 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 30.10.2012;

9) от 31.08.2012 на сумму 520 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 30.11.2012;

10) от 03.09.2012 на сумму 20 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 30.11.2012;

11) от 11.10.2012 на сумму 265 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 30.11.2012;

12) от 15.10.2012 на сумму 170 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 30.12.2012;

13) от 01.11.2012 на сумму 50 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 30.12.2012;

14) от 20.11.2012 на сумму 170 000 руб. со сроком возврата суммы займа до 30.12.2012.

Факт исполнения займодавцем обязательств по выдаче займов на основании вышеназванных договоров подтверждается платежными поручениями N 44 от 30.05.2012, N 6 от 11.04.2012, N 17 от 20.04.2012, N 29 от 17.05.2012, N 30 от 17.05.2012, N 38 от 28.05.2012, N 43 от 30.05.2012, N 66 от 04.07.2012, N 67 от 06.07.2012, 75 от 06.08.2012, N 76 от 13.08.2012, N 96 от 31.08.2012, N 97 от 03.09.2012, N 124 от 11.10.2012, N 135 от 15.10.2012, N 137 от 02.11.2012, N 140 от 20.11.2012, N 156 от 26.12.2012, а также следует из банковской выписки из лицевого счета ИП Красникова С.В. Всего согласно названным платежным поручениям заемщику было перечислено 2 489 500 руб.

16.04.2012 и 17.04.2012 ИП Красникова С.В. (продавец) и ОПСС СПК "Спектр" (покупатель) заключили два договора купли-продажи семян, по условиям которых продавец обязался в срок до 15.05.2012 передать в собственность покупателя семена гибридного подсолнечника "Светлана" на сумму 1 500 000 руб., а также семена гибридного подсолнечника "Махаон", "Светлана" и сорго сахарное на сумму 6 501 300 руб., а покупатель - принять и оплатить их стоимость (т. 1, л.д. 57-58, 60-61).

Согласно п. 2 договоров продавец передает покупателю семена на условиях 100 % предоплаты.

Платежными поручениями N 61 от 16.04.2012, N 62 от 17.04.2012 покупатель перечислил продавцу денежные средства в общей сумме 8 001 300 руб., указав в назначении платежа: "Оплата за сельскохозяйственную продукцию по договорам от 16.04.2012 и от 17.04.2012 (т. 1, л.д. 59, 62).

ОПСС СПК "Спектр" (цедент) на основании договора N 1 от 08.06.2012 уступило ООО "СК "Юг Урала" (цессионарий) право требования к ИП Красникову С.В. в размере 8 011 300 руб. - суммы основного долга по договорам купли-продажи семян от 16.04.2012 и 17.04.2012, а также причитающихся процентов и сумм штрафных санкций (т. 3, л.д. 113-115).

08.06.2012 ОПСС СПК "Спектр" уведомило ИП Красникова С.В. о состоявшейся уступке права требования по договорам купли-продажи семян (т. 4, л.д. 11).

На основании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2013 по настоящему делу в отношении ИП Красникова С.В. введена процедура банкротства - наблюдение.

Ссылаясь на наличие у ИП Красникова С.В. задолженности перед ООО "СК "Юг Урала" по возврату кредитору заемных средств в сумме 2 489 500 руб., а также задолженности в сумме 8 001 300 руб., уступленной ему ОПСС СПК "Спектр", образовавшейся вследствие осуществления последним предоплаты за товар и его непоставки должником, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 10 490 800 руб. в реестр требований кредиторов ИП Красникова С.В.

ОАО "Россельхозбанк" заявило возражения против требования кредитора, указало на то, что ООО "СК "Юг Урала" и должник являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, сослалось на непредставление документов бухгалтерской отчетности должника, свидетельствующих о наличии у него задолженности по вышеуказанным договорам займа и договорам купли-продажи семян, а также на то, что заемные средства могли быть возвращены наличными. Конкурсный кредитор отметил, что договор уступки от 08.06.2012 заключен с цедентом - ОПСС СПК "Спектр", который на момент совершения сделки прекратил деятельность вследствие преобразования в ООО "Спектр".

Возражения также были заявлены конкурсным управляющим имуществом ИП Красникова С.В. Кузьминовым А.В.

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев заявленное кредитором требование, признал его необоснованным. Суд при этом исходил из того, что ООО "СК "Юг Урала" не представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

Арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 3, 5 ст. 71 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и участвующими в деле лицами не оспаривается, с момента создания ООО "СК "Юг Урала" его единственным участником и руководителем является Красников С.В. (т. 1, л.д. 71, 73-74), что свидетельствует о заинтересованности общества и должника по отношению друг к другу (ст. 19 Закона о банкротстве).

Учитывая заинтересованность названных лиц, а также возражения, заявленные ОАО "Россельхозбанк" и конкурсным управляющим относительно требования ООО "СК "Юг Урала", применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора значимым являлось установление наличия или отсутствия на стороне ИП Красникова С.В. неисполненных обязательств по договорам займа и договорам купли-продажи.

Судом установлено, что выдача ООО "СК "Юг Урала" ИП Красникову С.В. в период с 11.04.2012 по 26.12.2012 займов на общую сумму 2 489 500 руб. подтверждена надлежащим образом. В представленных в дело выписках по счетам заявителя и должника сведений о перечислении Красниковым С.В. ООО "СК "Юг Урала" денежных средств в счет исполнения обязательств по возврату указанных займов не содержится.

Между тем отсутствие соответствующих сведений с учетом обстоятельств настоящего дела не может быть признано достоверно свидетельствующим о невозврате ИП Красниковым С.В. заемных средств. Названное обязательство могло прекратиться, в частности, вследствие передачи должником наличных денежных средств, проведения зачета.

Учитывая возражения ОАО "Россельхозбанк", касающиеся возврата должником суммы займа, суд предлагал кредитору и должнику представить бухгалтерские документы, кассовые книги.

Какая-либо бухгалтерская документация ИП Красникова С.В., в которой бы отражалось наличие у него задолженности перед ООО "СК "Юг Урала" по договорам займа в заявленном размере, кассовые книги, по которым можно было бы проверить факт выдачи обществу наличных денежных средств в счет погашения задолженности по заемным обязательствам, в материалы дела не представлены.

Согласно справке должника от 04.07.2013, подписанной бухгалтером Тускумбаевой А.Б., с момента регистрации Красникова С.В. в качестве индивидуального предпринимателя кассовая книга не велась (т. 2, л.д. 88). ОАО "Россельхозбанк", в свою очередь, представило в материалы дела сведения о том, что ИП Красниковым С.В. расчеты через кассу осуществлялись (т. 4, л.д. 88-92).

Банк также представил в дело справку о финансовом состоянии ИП Красникова С.В. от 17.10.2012, представленную последним для получения кредита. Согласно отраженным в ней сведениям по состоянию на 01.10.2012 у ИП Красникова С.В. имелись обязательства по краткосрочным займам и кредитам в размере 10 951 000 руб. (перед ОАО "Россельхозбанк"), задолженность перед поставщиками и подрядчиками составляла 850 000 руб. (перед ООО "АК "Юг Урала" за химические препараты); в справке также содержится информациях о текущих обязательства должника, однако о наличии задолженности перед ООО "СК "Юг Урала" или ОПСС СПК "Спектр" сведений нет (т. 4, л.д. 30-34).

Доказательства, достоверно свидетельствующие о наличии у ИП Красникова С.В. неисполненных обязательств по договорам купли-продажи семян от 16.04.2012 и 17.04.2012, в дело не представлены.

ООО "СК "Юг Урала", с учетом заявленных ОАО "Россельхозбанк" возражений, не устранило сомнений относительно данных обстоятельств.

Семена в соответствии с вышеназванными договорами должны были быть поставлены ИП Красниковым С.В. ОПСС СПК "Спектр" в срок до 15.05.2012. Между тем, какая либо переписка сторон, из которой бы следовало неисполнение ИП Красниковым С.В. обязательства по поставке, не представлена, например, претензии с требованием поставить товар либо вернуть предоплату. Бухгалтерская документация должника, ОПСС СПК "Спектр", содержащая сведения о неисполнении ИП Красниковым С.В. обязательства по поставке (возврату предоплаты) в деле отсутствует.

Суд также принимает во внимание, что ОПСС СПК "Спектр", с которым ООО "СК "Юг Урала" был подписан договор цессии N 1 от 08.06.2012, на дату составления договора прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Спектр". ООО "Спектр" какие-либо объяснения по делу не представило.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, свидетельствующие о том, что кредитор является заинтересованным по отношению к должнику лицом, отсутствие в деле бухгалтерских документов, отражающих наличие у ИП Красникова С.В. задолженности перед ООО "СК "Юг Урала" по договорам займа и купли-продажи, кассовых книг, непринятие кредитором мер по истребованию долга до возбуждения дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что требование заявителя достаточными доказательствами не подтверждено, в реестр требований кредиторов должника включению не подлежит.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что отражение в бухгалтерской отчетности сведений об имущественном положении должника является обязанностью последнего, за неисполнение которой кредитор не несет ответственности, подлежит отклонению.

В данном случае суд принимает во внимание, что Красников С.В. являлся и главой крестьянского (фермерского) хозяйства - должника и единственным учредителем и руководителем ООО "СК "Юг Урала". При таких обстоятельствах ИП Красников С.В. должен был знать обо всех обязательствах, имеющихся у него перед ООО "СК "Юг Урала", и надлежащим образом отражать сведения о них в бухгалтерской отчетности.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание обстоятельства настоящего дела и возражения конкурсного кредитора и конкурсного управляющего, которые не были надлежащим образом опровергнуты.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "СК "Юг Урала" и отмены обжалуемого судебного акта. Фактические обстоятельства дела установлены судом на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нормы материального и процессуального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.01.2014 по делу N А47-1871/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Юг Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко