Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 г. N 18АП-1794/14

г. Челябинск

19 марта 2014 г.

Дело N А47-1871/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания "Юг Урала" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2014 по делу N А47-1871/2013 (судья Борисова Е.М.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2013 в отношении индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Красникова Сергея Владимировича (далее - ИП Красников С.В., должник), ИНН 561010227406, ОГРН 308565819900304, введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна (далее - Устимова Ю.Б.).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 70 от 20.04.2013.

22.05.2013 общество с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания "Юг Урала" (далее - ООО "АК "Юг Урала", заявитель), ОГРН 1105658015737, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 7 244 600 руб. (с учетом уменьшения размера требования, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда от 25.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Устимову Ю.Б.

Определением арбитражного суда от 26.11.2013 конкурсным управляющим имуществом ИП Красникова С.В. утвержден Кузьминов Александр Владимирович (далее - Кузьминов А.В.).

Определением арбитражного суда от 20.01.2014 в удовлетворении заявления ООО "АК "Юг Урала" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "АК "Юг Урала" (заявитель) просило определение суда отменить, заявление кредитора удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не приняты во внимание значимые для дела обстоятельства, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указал, что документы бухгалтерского учета ООО "АК "Юг Урала" не отражают достоверные сведения о дебиторской задолженности, в связи с чем данными документами нельзя руководствоваться. Отметил, что доказательства возврата денежных средств в материалах дела отсутствуют. При этом, как полагает заявитель, неотражение сведений о наличии задолженности в бухгалтерской отчетности должника само по себе не опровергает ее наличие, доказательства подлежали оценке в совокупности. Также податель апелляционной жалобы считает, что аффилированность ИП Красникова С.В. и ООО "АК "Юг Урала" не могла послужить основанием для возникновения сомнений в достоверности представленных доказательств и отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника. Тем более, что в настоящее время от имени заявителя выступает конкурсный управляющий ООО "АК "Юг Урала".

Конкурсные кредиторы: открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" в отзывах просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "АК "Юг Урала" - без удовлетворения. По мнению названных лиц, судом первой инстанции дана верная оценка представленным доказательствам, обоснованно принято во внимание, что наличие задолженности ИП Красникова С.В. перед заявителем достаточными достоверными доказательствами не подтверждено. В частности, спорная сумма задолженности не отражена в бухгалтерской отчетности заявителя; в справке, представленной должником в банк, отражено наличие задолженности перед ООО "АК "Юг Урала" в размере 850 тыс. руб. за химические препараты, долга за сельскохозяйственную продукцию не имеется; документы складского учета зерна не представлены, равно как и документы, свидетельствующие о расходовании полученных от кредитора денежных средств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в судебное заседание представителей не направили. ИП Красников С.В., конкурсный управляющий Кузьминов А.В. не явились, ООО "АК "Юг Урала", конкурсные кредиторы представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.03.2011 ИП Красников С.В. (продавец) и ООО "АК "Юг Урала" (покупатель), в лице директора Красникова С.В., заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар - сельскохозяйственную продукцию (т. 1, л.д. 9-10).

Дополнительным соглашением к договору стороны согласовали поставляемый товар, его количество и стоимость, срок поставки. Поставке подлежали семена подсолнечника в количестве 50 тонн по цене 14 500 руб. за тонну, всего на сумму 725 000 руб., в срок до 01.11.2011 (т. 1, л.д. 11).

Платежным поручением N 68 от 25.03.2011 покупатель перечислил продавцу денежные средства в сумме 700 000 руб., указав в назначении платежа на оплату за сельскохозяйственную продукцию по договору от 10.03.2011 (т. 1, л.д. 12).

15.09.2011 ИП Красников С.В. (продавец) и ООО "АК "Юг Урала" (покупатель), в лице директора Красникова С.В., заключили договор купли-продажи, по которому, также как и по договору от 10.03.2011, поставке подлежали семена подсолнечника (т. 1, л.д. 13-14). В соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору количество поставляемой продукции определено в количестве 200 тонн по цене 14 500 руб. за тонну, всего на сумму 2 900 000 руб. Срок поставки - 01.11.2011 (т. 1, л.д. 15).

Платежным поручением N 216 от 15.09.2011 покупатель перечислил продавцу денежные средства в сумме 2 900 000 руб., указав в назначении платежа на оплату за сельскохозяйственную продукцию по договору от 15.09.2011 (т. 1, л.д. 16).

По товарной накладной от 19.09.2011 покупателю был поставлен товар на сумму 870 000 руб. (т. 1, л.д. 17).

01.12.2011 ИП Красников С.В. (продавец) и ООО "АК "Юг Урала" (покупатель), в лице директора Красникова С.В., заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции, по которому поставке подлежали семена озимой пшеницы по цене 7700 руб. за тонну в количестве 300 тонн, семена подсолнечника по цене 15 000 руб. за тонну в количестве 500 тонн, всего на сумму 9 810 000 руб. Срок поставки - 01.10.2012 (т. 1, л.д. 19-20, 21).

ООО "АК "Юг Урала" в период с декабря 2011 г. по апрель 2012 г. на основании платежных поручений перечислило ИП Красникову С.В. денежные средства в общей сумме 4 574 600 руб., указав в назначении платежа на то, что производится оплата за сельскохозяйственную продукцию по договору от 01.12.2011 (т. 1, л.д. 22-32).

Платежным поручением N 211 от 05.12.2011 ИП Красников С.В. возвратил ООО "АК "Юг Урала" денежные средства в сумме 60 000 руб. за сельскохозяйственную продукцию по договору от 01.12.2011 (т. 1, л.д. 56).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2013 в отношении ИП Красникова С.В. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Ссылаясь на то обстоятельство, что должником не было исполнено обязательство по поставке сельскохозяйственной продукции на сумму внесенной кредитором оплаты, ООО "АК "Юг Урала" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ИП Красникова С.В. требования в размере 7 244 600 руб., в том числе по договору от 10.03.2011 - в сумме 700 000 руб., по договору от 15.09.2011 - в сумме 2 030 000 руб., по договору от 01.12.2011 - в сумме 4 514 600 руб.

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев заявленное кредитором требование, признал его необоснованным. Суд при этом исходил из того, что ООО "АК "Юг Урала" не представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1, 5 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд первой инстанции, следуя принципам оценки доказательств, закрепленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из того, что представленные ООО "АК "Юг Урала" доказательства о наличии на стороне ИП Красникова С.В. неисполненного обязательства по поставке товара не свидетельствуют.

Представленные кредитором доказательства подтверждают факт перечисления должнику денежных средств, факт наличия к тому соответствующих оснований. Вместе с тем данных доказательств недостаточно для вывода о наличии на стороне должника неисполненного обязательства по поставке сельскохозяйственной продукции.

Судом установлено, что сделки совершены между взаимозависимыми лицами; в бухгалтерской отчетности кредитора, также находящегося в процедуре банкротства, наличие спорной задолженности не отражено; при возбуждении дела о банкротстве ООО "АК "Юг Урала" общество данного кредитора не указывало; документы, подтверждающие наличие между должником и кредитором отношений по поставке сельскохозяйственной продукции ликвидатор ООО "АК "Юг Урала" конкурсному управляющему не передал; при проведении инвентаризации дебиторской задолженности конкурсный управляющий ООО "АК "Юг Урала" дебиторской задолженности ИП Красникова С.В. не установил.

При этом, согласно справке налогового органа, бухгалтерская отчетность ИП Красниковым С.В. не сдавалась (т. 3, л.д. 118), согласно справке бухгалтера, кассовые книги в период деятельности не велись (т. 1, л.д. 67).

В связи с изложенным, не представляется возможным проверить факт наличия долга, установить, что возврат денежных средств ни кредитору, ни иным аффилированным лицам не осуществлялся.

При таких обстоятельствах судом правильно отказано в удовлетворении заявления ООО "АК "Юг Урала" о включении требования в размере 7 244 600 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что бухгалтерская отчетность ООО "АК "Юг Урала" содержит недостоверные сведения относительно дебиторской задолженности, судом апелляционной инстанции не принимается. Само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о правомерности предъявленного должнику требования, поскольку наличие и размер долга иными документами не подтверждены. Представленные ООО "АК "Юг Урала" договоры и платежные поручения с учетом указанных судом обстоятельств взаимозависимости должника и кредитора, достаточными не являются.

Довод ООО "АК "Юг Урала" о том, что неотражение в бухгалтерской отчетности должника сведений о спорных обязательствах не опровергает факта их наличия, также отклоняется.

В данном случае о наличии оснований сомневаться в достоверности предъявленного требования было заявлено одним из конкурсных кредиторов - открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк". Заявитель при таких обстоятельствах должен был раскрыть правоотношения сторон, представить первичные документы бухгалтерской отчетности, позволяющие установить характер взаимных обязательств. Такие доказательства в материалы дела представлены не были.

Необходимость раскрытия хозяйственных отношений кредитора и должника обусловлена также фактом существования между ними отношений по поставке товара, в которых ИП Красников С.В. являлся покупателем сельскохозяйственной продукции, а ООО "АК "Юг Урала" продавцом. При этом ООО "АК "Юг Урала" товар поставляло, а ИП Красников С.В. его оплачивал (т. 1, л.д. 55, 57, 58, т. 2, л.д. 8-12). Наличие таких правоотношений не исключает вероятности прекращения обязательств зачетом взаимных требований, однако в отсутствие документов бухгалтерского учета и отчетности данное обстоятельство не может быть проверено.

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии заинтересованности кредитора и должника, ввиду того, что от имени ООО "АК "Юг Урала" действует конкурсный управляющий, не имеющий отношения к ИП Красникову С.В., является несостоятельным. Введение в отношении заявителя процедуры конкурсного производства не означает прекращение прав Красникова С.В. как участника данного общества, кроме того, судом принято во внимание наличие заинтересованности указанных лиц на момент совершения спорных сделок.

Судом первой инстанции дана правильная правовая оценка всем обстоятельствам дела, представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем вынесено верное решение об отказе во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "АК "Юг Урала" не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2014 по делу N А47-1871/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания "Юг Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко