Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 16АП-3756/13

г. Ессентуки

18 марта 2014 г.

Дело N А 15-284/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Физиковой С. Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Министерства по управлению государственным имуществом Республики Дагестан на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.09.2013 по делу N А15-284/2013 с учетом определения от 27.09.2013 об исправлении арифметической ошибки в части указания общей стоимости объектов в сумме 1 475 141 рубль (судья Т.А. Магомедов)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", г. Махачкала,

к Министерству по управлению государственным имуществом Республики Дагестан, г. Махачкала

об урегулировании разногласий по договору купли-продажи государственного нежилого фонда Республики Дагестан от 02.11.2012 N 07-5473/2008 в части пунктов 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2.1, 2.2, 3.1, 3.2, 3.3 договора,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Министерству по управлению государственным имуществом, ранее Министерство земельных и имущественных отношений и Министерство по управлению государственной собственностью РД (далее - министерство, ответчик) об урегулировании разногласий по договору купли-продажи государственного нежилого фонда Республики Дагестан от 02.11.2012 N 07-5473/08 в части пунктов 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2.1, 2.2, 3.1, 3.2, 3.3 договора, приняв их в редакции истца согласно протоколу разногласий от 21.11.2012 (уточненные требования).

Определением от 26.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ОАО "Дагагломерат" (далее - третье лицо),(том 1, л.д. 108-109).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.09.2013 по делу N А15-284/2013 с учетом определения от 27.09.2013 об исправлении арифметической ошибки в части указания общей стоимости объектов в сумме 1 475 141 рубль, пункты договора купли-продажи государственного нежилого фонда Республики Дагестан от 02.11.2012 N 07-5473/08, заключенного Министерством по управлению государственным имуществом Республики Дагестан и обществом с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", изложены в следующей редакции: пункты 1.1, 1.3 и 1.4 - в редакции истца согласно протоколу разногласий; пункт 2.1: "Цена передаваемых объектов составляет 2 052 112 рублей."; пункты 1.2, 2.2, 3.1, 3.2 и 3.3 - в редакции ответчика согласно проекту договора.

Взыскано с Министерства по управлению государственным имуществом Республики Дагестан в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" 2000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины и 7500 рублей в возмещение судебных расходов по оплате экспертизы. Взыскано с Министерства по управлению государственным имуществом Республики Дагестан и общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" в пользу федерального бюджетного учреждения "Дагестанская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации по 100 рублей в счет оплаты стоимости проведенной экспертизы. Перечислено федеральному бюджетному учреждению "Дагестанская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации с депозитного счета Арбитражного суда Республики Дагестан 15 000 рублей в счет оплаты стоимости проведенной судебной экспертизы (заключение от 07.06.2013 N 1420/2-3, счет от 06.06.2013 N 00000157).

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 26.09.2013 по делу N А15-284/2013, Министерства по управлению государственным имуществом Республики Дагестан обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, а также выводы, изложенные в решении первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением от 06.12.2013 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 20.01.2014.

Представители истца и ответчика, третьего лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили. От представителя Министерства поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, третьего лица.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.09.2013 по делу N А15-284/2013 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество обратилось в министерство с заявлением о передаче ему в собственность, предоставленную на основании договора аренды N 7 от 20.12.2007 погрузочно-разгрузочную площадку, расположенную по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, Северная промзона.

Министерство в ответ на заявление сообщило о том, что в связи с проведением мероприятий по регистрации права собственности Республики Дагестан на объекты недвижимости РКП ГУП "Дирекция строящихся объектов "Новострой", преимущественное право общества на приобретение арендуемых объектов будет реализовано по завершению указанных мероприятий.

09.12.2009 Министерством по управлению государственной собственностью Республики Дагестан в адрес общества направлено письмо за N 07-4882/0 о том, что независимым оценщиком определена рыночная стоимость арендной платы объекта государственного нежилого фонда по адресу: г. Махачкала, Северная промзона, в размере 290 325,0 рублей в год и предложено в связи с окончанием срока действия договора аренды N 58 от 14.04.2009 подписать направленный проект договора аренды на 2010.

30.04.2010 в письме за N 07-1924/08 обществу сообщено, что Министерством заказано проведение оценки рыночной стоимости арендуемого обществом имущества.

Решение об условиях приватизации арендуемого обществом имущества будет принято в установленном законом порядке по завершению оценочных мероприятий.

23.11.2010 обществом в адрес Министерства направлено письмо с повторным обращением о предоставлении преимущественного права на приобретение погрузочно-разгрузочной площадки, переданной обществу на основании договора аренды N 7 от 20.12.2007, с одновременным направлением в адрес общества договора купли продажи и договора залога.

07.12.2010 Министерство сообщило обществу в письме за N 07-5757/08 о том, что им внесено в Правительство Республики Дагестан предложение о включении в проект 4 постановления Народного Собрания Республики Дагестан "О внесении изменений в постановление Народного Собрания Республики Дагестан N 651-IV НС "О прогнозном плане (программе) приватизации государственного имущества Республики Дагестан на 2010-2012 годы" от 30.10.2009 погрузочно-разгрузочной площадки, расположенной по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, Северная промзона, которое общество арендовало на основании договора аренды. Однако Народное Собрание Республики Дагестан отклонило вышеуказанное предложение Министерства, в связи с чем, обществу отказано в реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества.

Общество, полагая, что отказ Министерства не соответствуют положениям Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" 159-ФЗ от 22.07.2008 (далее - Закон о развитии бизнеса N 159-ФЗ) и нарушают его права в имущественной сфере, обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2011 по делу N А15-70/2011 по заявлению общества о признании незаконными действий министерства отказ Министерства земельных и имущественных отношений Республики Дагестан в реализации преимущественного права общества на выкуп следующих помещений: -административного здания, общей площадью 37,8 кв.м. Литер: Б. Этажность: 1 (свидетельство о государственной регистрации права 05-АА N 245104); здания сторожевой, общей площадью 24,6 кв.м. Литер В. Этажность: 2 (свидетельство о государственной регистрации права 05-АА N 245103); навеса, общей площадью 238,9 кв.м. Литер: Г2 (свидетельство о государственной регистрации права 05-АА N 245106), признан незаконным и несоответствующим Федеральному закону "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" N 159-ФЗ от 22.07.2008.

На министерство возложена обязанность обеспечить обществу реализацию преимущественного права на выкуп арендуемого имущества в порядке, установленном частью 3 статьи 9 Федерального закона "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" N 159-ФЗ от 22.07.2008, а именно: - обеспечить заключение договора на проведение оценки рыночной стоимости арендуемого имущества в порядке, установленном Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" N 135-ФЗ от 29.07.1998; принять решение об условиях приватизации арендуемого имущества в двухнедельный срок с даты принятия отчета о его оценке; направить обществу с ограниченной ответственность "Стройкомплект" проект договора купли-продажи арендуемого имущества в десятидневный срок с даты принятия решения об условиях приватизации арендуемого имущества.

Письмом от 02.11.2012 N 07-5473/08 министерство направило обществу проект договора купли-продажи государственного нежилого фонда, предметом которого является навес площадью 238,9 кв.м с прилегающим земельным участком площадью 870,0 кв.м. Относительно других объектов министерство указало о невозможности их реализации ввиду передачи в уставный капитал ОАО "Дагагломерат".

В соответствии с направленным проектом договора министерство передает в собственность обществу объект государственного нежилого фонда Республики Дагестан (навес) площадью 238,9 кв.м. кадастровый номер 05-05-01/097/2009-568 с прилегающим земельным участком (кадастровый номер 05:40:000016:581), площадью 870,0 кв.м., расположенный по адресу: РД, г. Махачкала, Северная промзона, ЗУ/1, а покупатель принимает указанный объект и уплачивает за него цену в размере и порядке, предусмотренным договором (пункт 1.1).

Не согласившись с перечнем включенного в договор имущества, общество направило 23.11.2012 министерству протокол разногласий, а 18.02.2013 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском ввиду не поступления от министерства уведомления о результатах рассмотрения протокола разногласий.

В соответствии с частью 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно статье 446 Гражданского кодекса РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 названного Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Министерство не оспаривает невыполнение постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2011 по делу N А15-70/2011, при этом доказательства исполнения возложенных на него обязанностей по оценке рыночной стоимости спорного имущества, принятия решения об условиях его приватизации и направлении проекта договора министерством суду первой инстанции не представлены.

Суд первой инстанции правильно указал о том, что оценка рыночной стоимости одного объекта (навеса с прилегающим земельным участком) и направление проекта договора купли-продажи этого объекта не является надлежащим исполнение вышеуказанного судебного акта, в котором указано о необходимости обеспечения обществу реализации права выкупа не только навеса с прилегающим земельным участком, но и административного здания и здания сторожевой.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы министерства о внесении спорных объектов в уставный капитал третьего лица по следующим основаниям.

Так, согласно акту приема-передачи от 12.05.2011 министерство передало из казны Республики Дагестан, а третье лицо приняло в качестве вклада в уставный капитал имущество, включающее спорные объекты, а именно: административное здание литер "Б" и здание сторожевой литер "В".

Между тем, обязанность министерства обеспечить обществу право выкупа спорных объектов возложена судебным актом от 17.08.2011 по делу N А15-70/2011, который Министерством не исполнен.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Доказательства государственной регистрации прав ОАО "Дагагломерат" или иных лиц на спорные объекты, суду не представлены, в судебном заседании указанное обстоятельство Министерство подтвердило, а в соответствии с представленными свидетельствами о регистрации прав собственности, на указанные объекты по настоящее время зарегистрировано право собственности Республики Дагестан, о наличии обременений спорных объектов правами третьих лиц, суду также не представлено.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что объективных препятствий к выполнению обязанностей, возложенных на министерство и исполнению судебного акта 17.08.2011 по делу N А15-70/2011, у министерства не имелось, следовательно, обращение общества с настоящим иском соответствует характеру нарушения его прав и законных интересов, направлено на восстановление его прав.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ установленные постановлением апелляционной инстанцией обстоятельства повторному доказыванию в настоящем деле не подлежат.

В связи с тем, что Министерством не исполнен судебный акт о возложении обязанности на проведение оценки рыночной стоимости арендуемого имущества в порядке, установленном Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" N 135-ФЗ от 29.07.1998, судом первой инстанции по ходатайству истца для определения рыночной стоимости объектов недвижимости назначена судебная экспертиза.

Как следует из заключения экспертов от 07.06.2013 N 1420/2-3 рыночная стоимость спорных объектов в ценах по состоянию на август 2011 года составила: административного здания литер "Б" 192 836 рублей; здания сторожевой литер "В" 189 927 рублей; навеса литер "Г2" 193 668 рублей и прилегающего к нему земельного участка 898 710 рублей.

Суд первой инстанции, оценив заключение экспертов, пришел к выводу о том, что заключение соответствует установленным требованиям, сторонами не оспорено, а поэтому принимается судом в качестве надлежащего и допустимого доказательства при разрешении настоящего спора.

При этом определение рыночной стоимости спорных объектов по состоянию на август 2011 года суд признает обоснованным, поскольку именно в августе 2011 года министерство в соответствии с апелляционным постановлением было обязано провести оценку рыночной стоимости спорных объектов и, исходя из указанной оценки, подготовить проект договора купли-продажи имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильным выводам, что требование общества об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, в части включения в проект договора всех объектов, указанных в апелляционном постановлении по делу N А15 -70/2011, подлежит удовлетворению.

Следовательно, пункт 1.1 договора подлежит принятию в редакции истца согласно протоколу разногласий, соответственно пункты 1.3 и 1.4 также подлежат принятию в редакции истца, поскольку непосредственно связаны с пунктом 1.3.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу, что пункт 1.2 проекта договора следует принять в редакции министерства, поскольку право общества по выкупу спорных объектов распространяется в соответствии с апелляционным постановлением по делу N А15-70/2011 только на земельный участок, прилегающий к навесу литер "Г2", в отношении иных земельных участков право общества на выкуп не подтверждено надлежащими доказательствами.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку цена договора подлежит определению исходя из оценки всех объектов, пункт 2.1 подлежит изложению с учетом заключения судебной экспертизы.

Отказывая в удовлетворении требований об урегулировании разногласий по пунктам 2.2, 3.1, 3.2 и 3.3 суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по существу спора между сторонами в этой части не имеется, поскольку предлагаемые истцом изменения текста условий сводятся к изменению слова "объект" словом "объекты" с соответствующим согласованием предложений, тогда как в пункте 1.1 в редакции, утверждаемой судом, под Объектом подразумевается совокупность всех объектов, являющихся предметом купли-продажи, а именно: навес с прилегающим земельным участком, административное здание и здание сторожевой, в связи с чем необходимости в корректировке формулировок иных положений договора не имеется.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции правомерно возложены на стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям, а расходы по проведению экспертизы возложены на Министерство, поскольку является обязанностью министерства в соответствии с судебным актом.

Доводы Министерства, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что не вправе принимать решение об отчуждении имущества обществу были предметом судебного разбирательства, которым также дана надлежащая оценка.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что указанные доводы являются необоснованными и направлены на неисполнение судебного акта по делу N А15-70/2011, тогда как в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для Министерства, неисполнение которого влечет для Министерства ответственность, предусмотренную действующим законодательством.

Других доказательств в обоснование своих доводов Министерство суду апелляционной инстанции не представило, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.09.2013 по делу N А15-284/2013 с учетом определения от 27.09.2013 об исправлении арифметической ошибки в части указания общей стоимости объектов в сумме 1 475 141 рубль, законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.09.2013 по делу N А15-284/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко