Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 11АП-2317/14

г. Самара

18 марта 2014 г.

Дело N А55-34446/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кислициной Н.А.,

от истца - Курицына А.В., доверенность от 19.12.2013,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 марта 2014 года в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис-С.А." (ИНН 6382048789) на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2013 г. по делу N А55-34446/2012 (судья Балькина Л.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Базис-С.А." (ИНН 6382048789), Самарская область, Ставропольский район, с. Бахилово,

к обществу с ограниченной ответственностью "Базис-С.А." (ИНН 6382056701), Самарская область, Ставропольский район, с. Бахилово,

третьи лица: ГСК-88, Самарская область, г. Тольятти, общество с ограниченной ответственностью "Барнаултрансмаш", г. Барнаул, общество с ограниченной ответственностью "Гарник", Самарская область, г. Тольятти, общество с ограниченной ответственностью "Радужнинская нефтяная буровая компания-Инвест", Республика Башкортостан, Ишимбайский район, г. Ишимбай, о взыскании 41 304 478 руб.91 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Базис-С.А." (ИНН 6382048789) (далее - истец), обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Базис-С.А." (ИНН 6382056701) (далее - ответчик), о взыскании 41 304 478 руб.91 коп., в том числе 22 098 205 руб. 58 коп. задолженности по договорам уступки денежного требования (цессии) от 26.02.2009, 18.08.2009, 28.12.2009, 26.02.2009, 19 206 273 руб. 33 коп. - пени.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ГСК-88, ООО "Барнаултрансмаш", ООО "Гарник", ООО "РНБК-Инвест".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2013 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2013 г. по делу N А55-34446/2012 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между истцом обществом с ограниченной ответственностью "Базис-С.А.", (ИНН 6382048789) и ответчиком обществом с ограниченной ответственностью "Базис-С.А." (ИНН 6382056701) и заключены четыре договора уступки прав требования (цессии), а именно:

от 26.02.2009 между ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 (Цедентом) и ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 (Цессионарием) на сумму 6 750 000 руб. (должник - ГСК-88);

от 18.08.2009 между ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 (Цедентом) и ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 (Цессионарием) на сумму 8 789 391 руб. 68 коп. ( должник - ГСК -88),

от 28.12.2009 между ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 (Цедентом) и ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 (Цессионарием) на сумму 6 258 278 руб. 53 коп. ( должник - ООО "Гарник", ранее- ООО "АгроЛадаСервис");

от 26.02.2009 между ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 (Цедентом) и ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 (Цессионарием) на сумму 300 535 руб. 37 коп. ( должник - ОАО ХК "Барнаултрансмаш"). ( т.1. л.д. 22-37).

По утверждению истца, ответчик в нарушение пунктов 1.2. перечисленных договоров, а также пунктов 2, 3 Приложений N 1 к ним не произвел их оплату по номиналу передаваемых требований на общую сумму 22 098 205 руб. 58 коп.

Ненадлежащее исполнение обязательств и наличие задолженности послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим.

Судом первой инстанции установлено, что между цедентом и цессионарием 29.12.2009, являющимися сторонами положенных в основание иска договоров уступки прав (цессии), были заключены Дополнительные соглашения к Договорам уступки прав (цессии) от 26.02.2009, 18.08.2009, 26.02.2009, 28.12.2009 и Соглашения о передаче прав и порядке расчетов от 26.02.2009, 18.08.2009, 26.02.2009, 28.12.2009, приложения к Договорам цессии от 26.02.2009, 18.08.2009, 26.02.2009, 28.12.2009, изменившие условия передачи прав.

Согласно пунктам 1 указанных Дополнительных соглашений, уступаемые по указанным договорам уступки прав (Цессии) права Цедент передает Цессионарию в счет оплаты Договора уступки прав (цессии) от 29 декабря 2009 о передаче от ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 как цедента к ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 как цессионарию в полном объеме прав и обязанностей по договорам, заключенным между цедентом и заимодавцем ООО "РНБК-Инвест" (договор займа N 07/001 на сумму 5 000 000 руб.; договор займа N 8/001 на сумму 11 000 000 руб.; договор займа N 8/002 на сумму 14 000 000 руб.; договор займа N 8/003 на сумму 700 000 руб.; договор займа N 11/001 на сумму 8 500 000 руб., на общую сумму 39 200 000 руб., а также прав, обеспечивающих исполнение обязательств и других прав, связанных с правом требования по указанным договорам в полном объеме); в соответствии с пунктом 2 Соглашения о передаче прав и порядке расчетов от 29 декабря 2009, являющегося Приложением N1 к указанному Договору цессии от 29 декабря 2009 прежняя редакция пункта 1.2. Договоров уступки прав (цессии) от 26.02.2009, 18.08.2009, 26.02.2009, 28.12.2009 признается не действующей с момента заключения Дополнительных соглашений. Дополнительными соглашениями установлено, что они вступают в силу с момента их подписания сторонами.

Одновременно с обозначенными Дополнительными соглашениями 29.12.2009 ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 и ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 заключили Договор уступки прав (цессии) от 29 декабря 2009, согласно которому ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 (цедент) уступает, а ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 (цессионарий) принимает в полном объеме права и обязанности по договорам, заключенным между цедентом ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 и заимодавцем ООО "РНБК-Инвест": договор займа N 07/001 на сумму 5 000 000 руб.; договор займа N 8/001 на сумму 11 000 000 руб.; договор займа N 8/002 на сумму 14 000 000 руб.; договор займа N 8/003 на сумму 700 000 руб.; договор займа N 11/001 на сумму 8 500 000 руб., на общую сумму 39 200 000 руб., а также прав, обеспечивающих исполнение обязательств и других прав, связанных с правом требования по указанным договорам в полном объеме.

Таким образом, ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 передал, а ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 принял на себя долги ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 перед Заимодавцем ООО "РНБК-Инвест" на общую сумму 39 200 000 руб.

Пунктом 1 Соглашения о передаче прав и порядке расчетов от 29.12.2009, являющегося Приложением N 1 к Договору Цессии от 29.12.2009 между ООО "Базис-С.А." (ИНН 6382048789) и ООО "Базис-С.А." (ИНН 6382056701) о передаче прав и обязанностей по договорам, заключенным между цедентом ООО "Базис-С.А." (ИНН 6382056701) и заимодавцем ООО "РНБК-Инвест", передача прав и обязанностей по Договору цессии от 29.12.2009 произошла в момент подписания данного соглашения, в соответствии с п. 2. Соглашения оплата производится путем взаимных расчетов по ранее заключенным договорам уступок права требования (цессий), в том числе: по договору уступки прав (Цессии) от 26.02.2009 года должник ГСК-88 на сумму 6 750 000 руб., по договору уступки прав (Цессии) от 18.02.2009 года должник ГСК-88 на сумму 8 789 391 руб. 68 коп. по договору уступки прав (Цессии) от 26.02.2009 года должник ОАО "Барнаултрансмаш" на сумму 300 535 руб. 37 коп., по договору уступки прав (Цессии) от 28.12.2009 года Должник ООО "АгроЛадаСервис" ( ООО "Гарник") на сумму 6 258 278 руб. 53 коп. ( т.2. л.д.67-77).

Между тем, истец указывает на незаключенность (недействительность) договоров займа.

В обоснование своих доводов конкурсный управляющий ссылается на то, Балякину Н.И. бывшим директором должника Сергеевым А.В. были переданы договоры займа, отличающиеся по суммам от тех, которые были указаны в Договоре уступки прав (цессии) от 29.12.2009.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено об истребовании оригиналов договоров займа у третьего лица и у ответчика.

Судом первой инстанции установлено, что в материалы дела N А55-6295/2008 ответчиком были представлены подлинные экземпляры договоров займа.

Оценка подлинных договоров займа, представленных в материалы дела, производилась судом во вступившем в законную силу судебном акте по делу N А55-6295/2008, факт наличия правоотношений сторон по договорам займа от 21.07.2008 N 07/001 (т. 18 л.д. 57-58), от 13.08.2008 N 8/001 с дополнительным соглашением от 02.09.2008 (т. 18 л.д. 67-69), от 20.08.2008 N 8/002 с дополнительным соглашением от 25.12.2008 (т. 18 л.д. 72-74), от 04.08.2009 N 8/003 (т. 18 л.д. 76-77), от 12.11.2008 N 11/001 с дополнительным соглашением от 25.12.2008 (т. 18 л.д.79-80), заключенным между ООО "РНБК-Инвест" и первоначальным взыскателем ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 на общую сумму в 39 200 000 руб., а также дополнительные соглашения от 29.12.2009 ко всем перечисленным договорам займа, заключенным уже между ООО "РНБК-Инвест" и новым взыскателем ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 (т. 18 л.д. 59, 71. 75, 78, 82) установлен в рамках рассмотрения дела NN А55-6295/2008.

В материалах дела имеется архивная справка из дела N А55-6295/2008, согласно которой судебное дело уничтожено за истечением срока хранения.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, в деле N А55-35647/2009 рассматривалось требование конкурсного управляющего об оспаривании указанных Дополнительных соглашения от 29.12.2009 к договорам цессии от 26.02.2009, 18.08.2009, 28.12.2009, 26.02.2009 и Договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009.

Вступившим в законную силу определением от 12.11.2012 по делу N А55-35647/2009 судом установлено, что факт исполнения Дополнительных соглашений от 29.12.2009 к договорам цессии от 26.02.2009, 18.08.2009, 28.12.2009, 26.02.2009 и Договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009 был установлен вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов, вынесенными по заявлению ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 к ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 и ООО "АгроЛадаСервис" ИНН 6321008549 по арбитражному делу N А55-6295/2008 (определением от 08.06.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2011).

Вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2011, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2011 года по арбитражному делу N А55-6295/2008 установлено, что в обмен на передачу первоначальным взыскателем ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 права требования на общую сумму 6 258 278,53 руб. и прав требования по ряду других договоров новый взыскатель ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701 принял на себя долг первоначального взыскателя перед заимодавцем ООО "РНБК-Инвест" на общую сумму 39 200 000 руб., в материалы дела NА55-6295/2008 представлены договоры займа от 21.07.2008 N 07/001, от 13.08.2008 N 8/001 с дополнительным соглашением от 02.09.2008, от 20.08.2008 N 8/002 с дополнительным соглашением от 25.12.2008, от 04.08.2009 N 8/003, от 12.11.2008 N 11/001 с дополнительным соглашением от 25.12.2008, заключенные между ООО "РНБК-Инвест" и первоначальным взыскателем ООО "Базис-С.А." ИНН 6382048789 на общую сумму в 39 200 000 руб., а также дополнительные соглашения от 29.12.2009 ко всем перечисленным договорам займа, заключенные уже между ООО "РНБК-Инвест" и новым взыскателем ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701. Из дополнительных соглашений от 29.12.2009 к перечисленным договорам займа следует, что в них в качестве заемщика указан уже новый взыскатель - ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701, а сроки возврата займа продлены до 31.12.2012. Указанные документы свидетельствуют о том, что кредитор ООО "РНБК-Инвест" согласился с переводом долга, который фактически состоялся.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2012 и постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 22.01.2013 по делу N А55-35647/2009 также установлено, что основания считать указанные сделки недействительными как заключенные без согласия кредитора, отсутствуют.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А55-6295/2008 установлен факт исполнения Договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009 г., установлена сумма переведенного долга, а также то, что кредитор ООО "РНБК-Инвест" согласился с переводом долга, который фактически состоялся.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доводы истца о наличии у ответчика неисполненных перед истцом обязательств на сумму 22 098 205 руб. 58 коп. являются необоснованными, а иск - не подлежащим удовлетворению.

Ходатайство истца об истребовании из МРИ ФНС РФ N 39 по Республике Башкортостан бухгалтерских балансов третьего лица, промежуточного ликвидационного баланс и ликвидационный баланса третьего лица, отчетов о прибылях и убытках обоснованно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения в связи с тем, что в материалах дела имеется ответ на запрос суда из налогового органа о невозможности предоставления промежуточного и ликвидационного балансов третьего лица ввиду их отсутствия, а бухгалтерская отчетность не может однозначно свидетельствовать о реальности и действительности совершаемых сделок юридического лица.

В принятии заявления истца о фальсификации доказательств на основании ст. 161 АПК РФ - дополнительных соглашений от 29.12.2009 к договорам займа между ООО "РНБК-Инвест" и новым взыскателем ООО "Базис-С.А." ИНН 6382056701, договоров займа между истцом и третьим лицом N 8/002 от 20.08.2008, 8/003 от 04.08.2009, 11/001 от 12.11.2008, поскольку данные доказательства в виде подлинных документов являлись предметом исследования в деле N А55-6295/2008 и им была дана оценка.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой обстоятельств, что не является основанием для отмены решения.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2013 г. по делу N А55-34446/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов