Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 г. N 13АП-28523/13

г. Санкт-Петербург

21 марта 2014 г.

Дело N А56-41185/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего А.Б. Семеновой

судей О.И. Есиповой, Л.В. Зотеевой

при ведении протокола судебного заседания: И.Г. Брюхановой

при участии:

от истца (заявителя): представителя К.С. Соколова (доверенность от 13.01.2014 N 15-12/14-0-0)

от ответчика (должника): 1, 3 - не явились (уведомлены), 2 - А.С. Киреева (доверенность от 19.08.2013)

от 3-го лица: не явился (уведомлен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28523/2013) ГУП "ТЭК Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2013 по делу N А56-41185/2013 (судья О.А. Селезнева), принятое

по иску (заявлению) Комитета по энергетике и инженерному обеспечению

к 1 - ЗАО "Лентеплоснаб", 2 - ГУП "ТЭК Санкт-Петербурга", 3 - ООО "ПРОМРЕСУРС"

3-е лицо: Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс"

о признании сделки недействительной

установил:

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению (адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Антоненко, д.4, ОГРН 1037843011931) (далее - Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб" (адрес: 625023, г. Тюмень, ул. Одесская, д.1Г, лит.А, ОГРН 1027804853284) (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), Государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. М. Морская, д.12, ОГРН 1027810310274) (далее - ГУП "ТЭК"), Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМРЕСУРС" (адрес: 196128, Санкт-Петербург, ул. Кузнецовская, д.21, лит.А, пом. 9Н, ОГРН 1079847060292) (далее - ООО "ПРОМРЕСУРС") о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения от 01.06.2011 (далее - Соглашение) о перемене лиц в договоре подряда N 59 от 25.01.2011 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" (адрес: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Чистякова, д.11, ОГРН 1027809008556) (далее - третье лицо).

Решением от 12.11.2013 суд отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о наличии одобрения собственника имущества относительно оспариваемого Соглашения, наличие которого предусмотрено пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

В апелляционной жалобе ГУП "ТЭК" просит отменить принятое по делу решение и признать оспариваемое Соглашение недействительным. Податель жалобы указывает на то, что вопреки выводам суда первой инстанции материалы дела не содержат документов, подтверждающих одобрение истца на заключение Соглашения. Письмо истца от 145.12.2012 N 15-14014/12-0-1, на которое сослался суд в обжалуемом решении, таким одобрением не является.

В судебном заседании представитель ГУП "ТЭК" доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель Комитета поддержал позицию подателя жалобы.

Иные участники процесса, уведомленные надлежащим образом о времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между государственным предприятием "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" и ЗАО "Лентеплоснаб" 30.11.1998 заключен договор простого товарищества, в соответствии с которым стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения следующих целей: выработка тепловой энергии, транспортировка и снабжение ею потребителей Пушкинского административного района Санкт-Петербурга в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством, а также технико-экономическим обоснованием модернизации тепловых сетей и котельных Пушкинского административного района Санкт-Петербурга, утвержденным Комитетом по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга (л.д.24-29).

Согласно пункту 4.1. договора простого товарищества ведение общих дел простого товарищества поручается Лентеплоснабу.

Дополнительным соглашением от 29.04.2011 к договору простого товарищества, заключенным между ЗАО "Лентеплоснаб", СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб", согласован выход ЗАО "Лентеплоснаб" из договора с компенсацией доли в размере 350000000 руб. за счет средств простого товарищества (л.д.30-36).

По названному дополнительному соглашению к простому товариществу присоединилось ГУП "ТЭК СПб" с передачей ему всех полномочий ЗАО "Лентеплоснаб" по ведению общих дел товарищей с момента подписания настоящего соглашения (раздел 1).

Пунктом 2.6 дополнительного соглашения предусмотрена выплата доли ЗАО "Лентеплоснаб" в части 200 000 000 руб. путем уступки прав требования к третьим лицам, принадлежащих простому товариществу, в соответствии с договорами уступки прав (требований), которые заключаются сторонами не позднее 12.05.2011.

Пунктом 4.2.2 дополнительного соглашения предусмотрено обязательство ГУП "ТЭК СПб" по подготовке и подписанию соответствующих соглашений с потребителями и заказчиками услуг, оказываемых товарищами в рамках осуществления деятельности по договору от 30.11.1998, предусматривающих замену стороны в соответствующих договорах и осуществление платежей по упомянутым договорам на расчетные счета ГУП "ТЭК СПб".

25.01.2011 ЗАО "Лентеплоснаб" и ООО "ПРОМРЕСУРС" заключили договор подряда N 59 (л.д.9-11).

Согласно пункту 1.1 Договора ООО "ПРОМРЕСУРС" обязалось выполнить за свой риск, собственными силами работы по ремонту сетевого деаэратора ТВТн300/50 по адресу: г. Пушкин, 3-й проезд, д.4, указанные в Приложении N 1 к Договору и сдать результаты работ ЗАО "Лентеплоснаб", а ЗАО "Лентеплоснаб" обязуется принять и оплатить результат работ в соответствии с условиями Договора.

Стороны Договора подписали формы КС-2, КС-3 N 1/59 от 25.04.2011, которым подтвердили, что работы выполнены в соответствии с условиями Договора, в указанные в акте сроки, на момент приемки объекта замечаний у заказчика не имеется (л.д.12-21).

01.06.2011 между ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", ЗАО "Лентеплоснаб" и ООО "ПРОМРЕСУРС" заключено Соглашение о перемене лиц в договоре N 59 от 25.01.2011 (л.д.22-23).

Согласно пункту 1 Соглашения на основании распоряжения КУГИ Санкт-Петербурга N 903-рз от 27.04.2011 в соответствии с пунктом 4.2.3 Дополнительного соглашения от 29.04.2011 к Договору простого товарищества от 30.11.1998, заключенного между ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", ЗАО "Лентеплоснаб" передает, а ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" в полном объеме принимает все права и обязанности ЗАО "Лентеплоснаб" по договору N 59 от 25.01.2011, заключенному между ЗАО "Лентеплоснаб" и ООО "ПРОМРЕСУРС".

Комитет, являющийся собственником имущества ГУП "ТЭК СПб", обратился в арбитражный суд с иском о признании данного соглашения недействительным, ссылаясь на то, что в нарушение пункта 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ Соглашение заключено без его согласия.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленного требования.

Частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Порядок распоряжения имуществом государственного предприятия установлен статьей 18 Закона N 161-ФЗ.

Абзац 1 пункта 4 данной нормы содержит запрет государственному предприятию на совершение без согласия собственника сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями уступкой требований, переводом долга, а также заключения договора простого товарищества.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что оспариваемая сделка подпадает под действие абзаца первого пункта 4 статьи 18 Закона 161-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" данная сделка является оспоримой, может быть признана недействительной по иску самого предприятия или собственника имущества.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

ООО "ПРОМРЕСУРС" 10.09.2012 N 225 обратился в Комитет с заявлением от оказании содействия в оплате ГКП "ТЭК" произведенных ООО "ПРОМРЕСУРС" работ по договору подряда от 25.01.2011 N 59 и соглашению от 01.06.2011 (л.д.110).

Письмом от 14.12.2012 N 15-14014/12-0-1 Комитет ответил ООО "ПРОМРЕСУРС", что отношения между сторонами по договору являются гражданско-правовыми, в силу Положения о Комитете, утвержденного Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 N 757, Комитет не имеет полномочий по рассмотрению и разрешению спора, вытекающего из гражданских правоотношений субъектов договорных отношений (л.д.109).

Оценив данное доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал, что данное письмо Комитета свидетельствует об отсутствии возражений собственника имущества ГУП "ТЭК СПб" относительно оспариваемого Соглашения. Письмо Комитета является по сути последующим одобрением данной сделки.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного Комитетом иска. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Апелляционный суд так же принимает во внимание, что в рамках дела N А56-4186/2013 решением от 31.05.2013 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" в пользу ООО "ПРОМРЕСУРС" задолженность и проценты по договору подряда от 25.01.2011 N 59.

Данный судебный акт оставлен без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.082013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.01.2014.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы ГУП "ТЭК".

Оплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина возлагается на ГУП "ТЭК".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 ноября 2013 года по делу N А56-41185/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

О.И. Есипова Л.В. Зотеева