Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 г. N 13АП-1924/14

г. Санкт-Петербург

24 марта 2014 г.

Дело N А56-39296/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Дмитриевой И.А.

судей Сомовой Е.А., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Душечкиной А.И.

при участии:

от истца (заявителя): представителя Гусевой М.Н. по доверенности от 24.12.2013 N ИС-22057

от ответчиков: 1) представителя Селезнева О.А. по доверенности от 26.11.2013

2) представителей Игонченкова И.А. по доверенности от 14.02.2014, Долинской И.А. по доверенности от 31.10.2013 N 188/11

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1924/2014) ООО "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2013 по делу N А56-39296/2013 (судья Суворов М.Б.), принятое

по иску (заявлению) Министерства имущественных отношений Московской области

к 1) ГУП Московской области "Московский областной дорожный центр"

2) ООО "Страховое общество "Помощь"

3-е лицо: ГУ Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор"

о взыскании 34 973 400 руб.

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области (Миноблмосимущество) (далее истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" (далее ответчик 1, Общество), Государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр" (далее ответчик 2) о признании недействительным договора страхования, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата денежных средств в сумме 34 973 400 руб.

Решением суда от 05.12.2013 исковые требовании удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Страховое общество "Помощь", не согласившись с решением суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представители истца и ГУП Московской области "Московский областной дорожный центр" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо уведомлено о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является процессуальным препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.12.2009 года между Государственным унитарным предприятием Московской области "Московский областной дорожный центр" и Государственным учреждением Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" был заключен государственный контракт N 9Ф 4213 на выполнение дорожных работ для государственных нужд (содержание автомобильных дорог общего пользования) на общую сумму 1 748 670 000 руб.

10.01.2012 года между ответчиком 2 и ООО "Страховое общество "Помощь" был заключен договор страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ N Д30621-18-12, страховая сумма по объекту страхования установлена в размере цены Государственною контракта и соответствует 1 748 670 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" "Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты груда.

Согласно изменениям в устав государственного унитарного предприятия Московской области "Московский областной дорожный центр", утвержденным Распоряжением Минмособлимущества N 1644 от 30.11.2007 года уставный фонд государственного унитарного предприятия составляет 19 642 540 руб. 08 коп., соответственно стоимость имущества по договору страхования в размере 1 748 670 000 руб. составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия и является по закону крупной сделкой.

По согласованию сторон, заключивших договор страхования, страховая премия по вышеуказанному договору составляет 2% от страховой суммы и равна 34 973 400 руб. и подлежала оплате до 20.04.2012 года.

Единовременная страховая премия в размере 34 973 400 руб. была перечислена ответчиком 1 на расчетный счет ответчика 2. что подтверждается платежным поручением N 1445 от 16.04.2012 г.

В соответствии с Положением о Министерстве имущественных отношений Московской области, утвержденным постановлением Правительства Московской области от 29.10.2007 г. N 842/27 (в ред. от 08.06.2012 г. N 782/19) Министерство имущественных отношений Московской области является центральным исполнительным органом государственной власти Московской области специальной компетенции, осуществляющим исполнительно-распорядительную деятельность на территории Московской области в сфере имущественно земельных отношений, проводящим государственную политику, осуществляющим межотраслевое управление и координацию деятельности в указанной сфере иных центральных и территориальных исполнительных органов государственной власти Московской области, государственных органов Московской области и государственных упреждений московской области, образованных для реализации отдельных функций государственного управления Московской области.

Полагая, что Государственное унитарное предприятие Московской области "Московский областной дорожный центр" перечислило ООО "Страховое общество "Помощь" страховую премию в размере 34 973 400 руб. во исполнение недействительного (ничтожного) договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия: дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Министерство является исполнительным органом государственной власти Московской области, наделенным правами собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области.

Как установлено судом, договор страхования рисков N Д30621-18-12, подписанный 10.01.2012 между ГУП Московской области "Московский областной дорожный центр" и ООО "Страховое общество "Помощь", является для предприятия крупной сделкой, однако согласование на заключение данной сделки последним у Министерства получено не было.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Из представленных в материалы дела документов не следует, что Министерству было известно о заключении ответчиками спорного договора.

Доводы общества о том, что при проявлении должной заботливости и осмотрительности, истец мог и должен был узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия и отчетов его руководителя, не позднее 2 мая 2012 года, а также то, что Министерство было информировано о заключении договора страхования письмом от 25.04.2012, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При предоставлении годовой отчетности в Минмособлимущество поступали финансовые отчеты от ГУП МО "МОДЦ", однако в них не отражаются крупные сделки, подлежащие согласованию с собственником в связи с чем, Минмособлимущество не могло знать о сделках, подлежащих согласованию.

Кроме того, при совершении крупных сделок, подлежащих согласованию, ГУП МО "МОДЦ" предварительно должно было обратиться в Минмособлимущество за соответствующим согласованием, однако этого сделано не было.

Согласно Инструкции по делопроизводству в Министерстве имущественных отношений Московской области, утвержденной распоряжением Минмособлимущества от 05.06.2007 N 767 и сложившейся практике документооборота, сотрудники Отдела по обеспечению управленческой деятельности и служебной корреспонденции принимают корреспонденцию при нарочном способе доставки следующим образом:

- при получении документа первый экземпляр остается у сотрудника Отдела;

- на копии этого документа ставится штамп Минмособлимущества с датой приема документа и номером телефона, по которому в последующем можно уточнить официальный входящий номер документа;

- копия документа со штампом отдается на руки заявителю;

- в течение дня документ вносится в электронную базу документооборота Минмособлимущества с созданием электронной карточки, в которой указывается исходящий номер поступившего документа, организация или частное лицо, фамилия подписавшего документ, адресат, на имя которого направлено письмо, краткое содержание документа, количество принятых листов приложения (при наличии);

- по окончании ввода электронная база автоматически присваивает документу идентификационный входящий номер;

- на документ ставится штамп Минмособлимущества, в который вручную вписывается номер, присвоенный электронной базой, и ставится число;

- документ передается исполнителю в работу;

Из полученных объяснений следует, что отделом по обеспечению управленческой деятельности и служебной корреспонденции неоднократно регистрировались письма ГУП МО "МОДЦ", что подтверждается Реестром входящих документов Минмособлимущества за период с 20.04.2012 по 18.05.2012, Реестром входящих документов ГУП МО "МОДЦ", копиями регистрационных карточек входящих документов. Согласно представленным реестрам входящих документов и копиям регистрационных карточек все документы ГУП МО "МОДЦ", официально поступившие в Минмособлимущество и прошедшие через электронную базу Минмособлимущества, имеют официальные исходящие номера.

Из реестров входящих документов усматривается, что за период с 20.04.2012 по 18.05.2012 в Минмособлимущество поступило 7 (семь) писем ГУП МО "МОДЦ" с содержанием "О совершении крупной сделки". Вместе с тем, согласно копиям указанных писем вх.N 10704 и 10709 от 26.04.2012, вх.N вх.N11914, 11917, 11918 и 11922 от 10.05.2012, вх.N 12429 от 15.05.2012 ни один из указанных документов не затрагивает вопрос согласования Минмособлимуществом договоров страхования ГУП МО "МОДЦ".

Письмо ГУП МО "МОДЦ" от 25.04.2012 без исходящего номера об уведомлении Минмособлимущества о совершении ГУП МО "МОДЦ" крупных сделок страхования в электронной базе документооборота Минмособлимущества за обозначенный период не значится.

На копии письма ГУП МО "МОДЦ" от 25.04.2012 проставлен штамп, который не соответствует оттиску штампа N 79 Журнала учета выдачи печатей и штампов Минмособлимущества.

Таким образом, судом на основании представленных истцом доказательств установлен факт неполучения Министерством письма предприятия от 25.04.2012 об уведомлении Министерства о заключении спорного договора.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, признается судом апелляционной инстанции обоснованным и соответствующим материалам дела.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил положения статьи 174 ГК РФ.

Служебная записка учреждения от 05.04.2012, письмо предприятия от 06.04.2012, направленное в адрес учреждения, письмо от ГУП МО "МОДЦ" в ГКУ МО УАД МО "Мосавтодорот 18.05.2012, письмо от ГКУ МО УАД МО "Мосавтодор" от 21.05.2012, направленное в адрес предприятия об одобрении договора страхования, письмо от 22.05.2012 в Минимущество МО, по мнению подателя жалобы, доказывают добросовестность действий общества по заключению договора страхования и одобрению указанного договора учреждением, которое в соответствии с пунктом 1.4 Устава предприятия осуществляет права и полномочия собственника в отношении последнего.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно абзацу 10 пункта 1.5 Устава предприятия решение о совершении крупной сделки принимается с согласия уполномоченного государственного органа.

Частью 1 статьи 8 Закона N 161-ФЗ установлено, что учредителем унитарного предприятия может выступать Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.

Пунктом 1 Положения о Министерстве имущественных отношений Московской области, утвержденного постановлением Правительства Московской области от 29.10.2007 N 842/2 установлено, что "Министерство является центральным исполнительным органом государственной власти Московской области специальной компетенции, осуществляющим исполнительно-распорядительную деятельность на территории Московской области в сфере имущественно-земельных отношений...".

Пунктом 13.60 вышеуказанного Положения установлено, что Министерство осуществляет согласование совершения государственными унитарными предприятиями Московской области сделок, согласование которых предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Таким образом, только Министерству предоставлено право согласовывать крупные сделки, совершаемые предприятием.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене судебного акта, не установлено, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. подлежат оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2013 по делу N А56-39296/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

Е.А. Сомова Н.О. Третьякова