Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2014 г. N 13АП-2343/14

г. Санкт-Петербург

28 марта 2014 г.

Дело N А56-73064/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хрусталевым П.Д.

при участии:

от заявителя: представители Коваль Р.М., Елисеева К.С. по доверенности от 16.01.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2343/2014) ОАО "Банк "Санкт-Петербург"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-73064/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по исковому заявлению ОАО "Банк "Санкт-Петербург"

к Разумовой И.С., Крючковой Н.А., Компании MEDIDEP CREATIONS LIMITED

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес СПБ"

установил:

Открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Разумовой Ирине Степановне, Крючковой Наталье Александровне, Компании MEDIDEP CREATIONS LIMITED ("МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД") о признании недействительной сделки по отчуждению Разумовой И.С. доли в уставном капитале ООО "НС "Фитнес СПб" (ОГРН 1117847356450, ИНН 7813510177) номинальной стоимостью 5100 рублей и о применении последствий недействительности сделки.

Одновременно истец обратился в суд с заявлением об обеспечении иска, в котором просит наложить арест на доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес СПб", принадлежащие Крючковой Н.А. (номинальная стоимость доли 7600 рублей) и компании "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" (номинальная стоимость доли 2400 рублей).

Определением от 18.12.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Банка.

Определение обжаловано Банком в апелляционном порядке.

В жалобе Банк ссылается на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.12.2013 в отношении ООО "НС Фитнес СПб", сформированной по состоянию на 01.08.2012 участниками общества являлись физические лица: Разумова Ирина Степановна (доля 51%), Кабановская Ирина Викторовна (доля 24,5%), Масленникова Марианна Евгеньевна (доля 24,5%). По состоянию на 09.12.2013 в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 09.12.2013, участниками данного Общества являются Компания "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" (доля 24%) и Крючкова Наталья Александровна (доля 76%). По мнению Банка, отчуждение Разумовой И.С. принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес СПб", при наличии судебного разбирательства по взысканию с нее задолженности по кредитному договору свидетельствует о злоупотреблении правом с ее стороны, которое заключается в том, что Разумова И.С. умышленно произвела отчуждение имущества, с целью его сокрытия от обращения на него взыскания. Ввиду изложенного, Банк полагает заявленное ходатайство о принятии обеспечительных мер обоснованным.

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы апелляционной жалобы.

От Разумовой И.С., Крючковой Н.А. поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, вступившим в законную силу решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 24.10.2012 в пользу ОАО "Банк "Санкт-Петербург" с ООО "Фил Гуд", Разумовой И.С, Масленниковой М.Е., Кабановской И.В. солидарно взыскана задолженность в размере 555 253 834 руб. 48 коп. по кредитному договору N 2700-07-00306 от 11.10.2007. На момент судебного разбирательства Разумова И.С. являлась владельцем доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес СПб" номинальной стоимостью 5100 руб. Разумова И.С. произвела отчуждение выше указанной доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес СПб" в пользу третьих лиц, о чем были внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Банк обратился в арбитражный суд о признании недействительной сделки по отчуждению Разумовой И.С. доли в уставном капитале ООО "НС "Фитнес СПб", а также заявил ходатайство о наложении ареста на доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес СПб", принадлежащие Крючковой Н.А. (номинальная стоимость доли 7600 рублей) и компании "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД" (номинальная стоимость доли 2400 рублей).

Отказывая в удовлетворении заявления Банка о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что в отсутствие договора (или договоров), на основании которого ответчик Разумова И.С. отчуждала принадлежавшую ей долю в размере 51%, не представляется возможным установить, кому из новых участников Общества и в каком соотношении была отчуждена доля Разумовой И.С. Кроме того, суд указал, что заявленная мера о наложении ареста на 100% доли в уставном капитале Общества, несоразмерна заявленным исковым требованиям.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обосновывая требования о принятии обеспечительных мер, заявитель указывает, что в период рассмотрения гражданского дела о взыскании задолженности с ответчиков, Разумовой И.С. была отчуждена принадлежавшая ей доля в уставном капитале ООО "НС "Фитнес СПб" третьим лицам, в связи с чем, ссылаясь на невозможность исполнения решения суда, а также причинение убытков Банку, ходатайствует о наложении ареста на доли в уставном капитале ООО "НС Фитнес СПб", принадлежащие Крючковой Н.А. и компании "МЕДИДЭП КРИЭИШЕНЗ ЛИМИТЕД", которые также могут произвести действия, связанные с отчуждением спорных долей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", а также пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 именно отсутствие имущества у должника может свидетельствовать о затруднительном характере исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения.

При обращении в суд первой инстанции Банк не представил каких-либо доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что непринятие заявленных мер способно затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по спору о взыскании денежных средств в пользу истца, а также по настоящему делу об оспаривании сделок Разумовой И.С. по отчуждению спорной доли.

В данном случае Банк не доказал факта существования реальной угрозы неисполнения решения суда и отсутствия у ответчика имущества, не представил суду доказательств того, что ответчик своим поведением создает угрозу для исполнения судебного акта, что ответчиком предпринимаются действия, связанные с уменьшением объема имущества, а также не представлено доказательств тяжелого имущественного положения ответчика.

Кроме того, факт неправомерности отчуждения Разумовой И.С. спорной доли судом не установлен. Документы, свидетельствующие о размере доли, уступленной Разумовой И.С. каждому из ответчиков, в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу N А56-73064/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен