Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2014 г. N 09АП-8031/14

г. Москва

28 марта 2014 г.

Дело N А40-124940/13

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой

судей Н.В. Лаврецкой, Н.И. Левченко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А. Захаровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Рефсервис" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2014 года по делу N А40-124940/13, принятое судьёй О.В. Анциферовой, по иску ООО "Скай Транс" (ОГРН 1127847166864; 198095, г. Санкт-Петербург. ул. Малая Митрофаньевская, д. 4) к ОАО "Рефсервис" (ОГРН 1067746290435; 107078, г. Москва, Орликов переулок, д. 5, стр. 2)

третье лицо: ООО "Идекс" о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Левштанова А.С. (по доверенности от 10.10.2013)

в судебное заседание не явились представители:

от истца: извещено.

от третьего лица: извещено.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Скай Транс" (далее - ООО "Скай Транс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Рефсервис" (далее - ОАО "Рефсервис", ответчик) о взыскании задолженности в размере 622 074 рублей 02 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2014 года в исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ОАО "Рефсервис" в пользу ООО "Скай Транс" взыскана задолженность в размере 622 074 рублей 02 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 441 рублей 48 копеек.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Скай Транс" в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обжалуемое решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, принятом при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих значения для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Заявитель отмечает, что заключая с ответчиком отдельный договор перевозки от 03.12.2012 года N 6/192/2012 истец не преследовал цели стать стороной Договора перевозки. Истец договор уступки не исполнил; Договор уступки является ничтожным.

24 марта 2014 года поступили письменные пояснения по апелляционной жалобы от ответчика.

Отзыв представлен истцом 25 марта 2014 года в электронном виде.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил пунктов 4 - 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 г. N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица.

Представитель ответчика, явившийся в судебное заседание апелляционного суда, доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2014 года на основании следующего.

Любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" и ОАО "Рефсервис" заключили 26 декабря 2011 года договор РЮ-6/12/2012 на оказание услуг связанные с перевозкой грузов железнодорожным транспортом.

В ходе проведения сверки расчетов была выявлена переплата со стороны ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" в размере 622 074 рублей 02 копеек.

Наличие задолженности по договору N РЮ-6/12/2012 от 26.12.2011 года об оказании услуг, связанных с перевозками (далее - Договор перевозки) в размере 622 074 рублей 02 копеек ответчиком не оспаривается.

ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" и ООО "Скай Транс" заключили Договор N 1 от 12.10.2012 года уступки права.

В соответствии с договором цессии N 1 от 12.10.2012 года ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" передает, а ООО "Скай Транс" принимает право (требование), вытекающее из заключенного между ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" и ОАО "Рефсервис", договора N РЮ-6/12/2012 от 26 декабря 2011 года (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.2. Договора цессии стоимость передаваемого Стороне 2 права (требования) составляет 603 411 руб. 80 коп. Указанная стоимость по Договору была перечислена в ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" платежным поручением N 308 от 15.10.2012 года и платежным поручением N 380 от 24.10.2012 года, с уточнением назначения платежа письмом исх. N 187 от 16.10.2012 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

18 марта 2013 года в адрес Ответчика направлено уведомление об уступке права требования с приложением копии Договора цессии. Наличие задолженности Ответчика перед ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 30.11.2012 года, подписанным Ответчиком и ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС".

В соответствии с пунктом 9.9. вышеуказанного договора, Договор считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении Договора, но не ранее 30 (тридцати) календарных дней с момента уведомления.

Письмом исх. N 124 от 13 октября 2012 года ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" направило уведомление о расторжении Договора N РЮ-6/12/2012 от 26.12.2011 года, заключенного с Ответчиком.

Срок действия договора N РЮ-6/12/2012 от 26.12.2011 года, заключенный между ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" и Ответчиком истек 31.12.2012 г.

Истец направил в адрес ответчика претензию N 181 от 31.05.2013 года с требованием погасить задолженность.

В ответ на претензию ответчик направил письмо, из содержания которого следует, что ответчик отказал в удовлетворении претензии, поскольку имелись сомнения в правомерности заключения между истцом и третьим лицом договора уступки прав требования.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Скай Транс" является ненадлежащим кредитором, так как Договор цессии, заключенный между ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" и истцом, является мнимой сделкой и отклоняет на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является отсутствие основания, поскольку стороны вовсе не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Таким образом, совершая мнимую сделку, стороны хотят лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора цессии ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" передал, а Истец принял право (требование), вытекающее из заключенного между ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" и Ответчиком Договора N РЮ-6/12/2012 от 26.12.2011 года. При этом направленность ноли сторон на достижение соответствующего правового результата подтверждается:

- передачей документов цедентом цессионарию, подтверждающих существование права (требования) в указанном размере (пункт 1.3. Договора цессии);

- направлением в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомления Истцом Ответчику о состоявшейся уступке права (требования);

- письмом (исх. N 124 от 13.10.2012 года) ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" Ответчику, в котором цедент сам указывает на необходимость перечисления суммы задолженности в размере 622 074 рублей 02 копеек на расчетный счет Истца на основании Договора цессии;

- оплатой в соответствии с пунктом 2.2, 2.3. Договора цессии за передаваемое право (требование) в сумме 603 411 рублей 80 копеек, что подтверждается платежными поручениями N 308 от 15.10.2012 г. и N 380 от 24.10.2012 г., уточняющим письмом Истца, а также Акгом сверки расчетов между цедентом и цессионарием по состоянию на 13.10.2012 года;

- последующими действиями сторон, в частности отсутствия требования ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" либо его правопреемника ООО "Идэкс" о возврате суммы переплаты по Договору перевозки к Ответчику.

отсутствие требования об оплате со стороны ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС", как указывает Ответчик, подтверждает факт надлежащего исполнения Истцом условия об оплате по Договору цессии.

Порядок расчетов между цедентом и цессионарием, в том числе неосуществление расчета, касаются и затрагивают права только сторон Договора цессии и не затрагивает прав Должника.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что утверждения ответчика о мнимом характере договора уступки опровергаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно абзаца 13 пункта 6 Информационного письма Президиума ВАС от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 Гражданского кодекса РФ" (далее - Информационное письмо ВАС N120) последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) но обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

В материалы дела представлен Договор N РЮ-6/12/2012 об оказании услуг, связанных с перевозками от "26" декабря 2011 года, заключенный между цедентом и Ответчиком, согласно пункту 2 которого Исполнитель (то есть Ответчик) оказывает Заказчику (цеденту) за вознаграждение услуги по предоставлению подвижного состава (п. 2,1.)" по оплате провозных платежей и дополнительных сборов перевозчику (п. 2.2,), иные услуги, в том числе услуги по оформлению переадресовки вагонов и иные услуги (п. 2.3.), а Заказчик принимает и оплачивает оказанные услуги.

Таким образом, обязанность цедента по Договору перевозки заключается в приемке и оплате оказанных Ответчиком услуг.

Однако вышеуказанная обязанность цедента не может быть передана истцу по договору цессии без совершения сделки по переводу долга.

Цедент уступил цессионарию право требования возврата суммы переплаты по Договору перевозки в размере 622 074 рубля 02 копейки в конкретном обязательстве, суть которого состоит в обязанности Ответчика вернуть сумму переплаты.

Довод заявителя о мнимом характере Договора цессии опровергаются представленными в материалы дела документами, а также действиями цедента и цессионария по исполнению указанного Договора цессии.

Судебная коллегия апелляционного суда не находит оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы заявителя, что истец не исполнил свои обязательства по Договор цессии, в части оплаты за уступку права (требования) цеденту, что Договор цессии является притворной сделкой, так как прикрывает сделку дарения и отклоняет на основании следующего.

В материалах дела имеются платежные поручения N 308 от 15.10.2012 г. и N 380 от 24.10.2012 г., а также уточняющее письмо Истца согласно которым Истец перечислил цеденту оплату по Договору цессии в сумме 603 411 рублей 80 копеек.

Возмездный характер Договора цессии подтверждается принятием суммы задолженности по оплате за уступку права (требования) по Договору цессии цессионарием, что подтверждается Актом сверки расчетов между Истцом и цедентом от 13.10.2012 года, согласно которого по состоянию на вышеуказанную дату задолженность в пользу ООО "БАЛТРЕФСЕРВИС" составляет 603 411 рублей 80 копеек.

Ссылка заявителя о неправомерности отклонения судом первой инстанции ходатайства ответчика об обязательном предоставлении из банка, осуществляющего обслуживание расчетного счета истца, документов об изменении назначения платежных поручений отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Факт перечисления денежных средств в вышеуказанном размере на расчетный счет цедента подтверждается представленной в материалы дела Выпиской по счету Истца за период с 01.10.2012 года по 31.10.2012 года, предоставленной банком ЗАО "ВТБ 24", филиал N 7811, от 10.12.2013 года. При этом обязанностью банка является перечисление указанной в платежном поручении суммы денежных средств в точности по реквизитам получателя платежа. Назначение платежа необходимо для правильного отображения состояния текущей задолженности (платежей) сторон в первичных регистрах бухгалтерского учета.

Цедент с момента совершения сделки по уступке права (требования) не обращался с требованием к Истцу об оплате 603 411 рублей 80 копеек задолженности по Договору цессии. Указанные обстоятельства подтверждают надлежащее исполнение Истцом обязательства по оплате по Договору цессии.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя и уплачены им по платежному поручению от 19 февраля 2014 года N 650.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2014 года по делу N А40-124940/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Н.В. Лаврецкая Н.И. Левченко