Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2014 г. N 11АП-2087/14

г. Самара

31 марта 2014 г.

Дело N А65-7045/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дёминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Владимировым С.М.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" - Фарукшина Н.В., доверенность от 25.04.2013, директор Юнусов Р.Р.,

иные лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2013 года по делу NА65-7045/2013 (судья Р.А. Камалиев) по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиторская компания Груз 116", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд", г. Казань, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент" о взыскании задолженности в размере 2 132 000 руб., пени в размере 180 696 руб., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиторская компания Груз 116", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент" о признании недействительными договора заявки и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания "Груз 116" (далее - истец, ООО "ТЭК Груз 116") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МТК -Трейд" (далее - ответчик, ООО "МТК -Трейд") о взыскании задолженности в размере 2 132 000 руб., пени в размере 180 696 руб. по договору на транспортно-экспедиционное обслуживание N 116 от 18.10.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК- Менеджмент"(далее- третье лицо, ООО "УК "МТК-Менеджмент").

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительным договора на транспортно-экспедиционное обслуживание N 116 от 18.10.2012, заключенный ООО "МТК-Трейд" и ООО "ТЭК "Груз 116" и применении последствий недействительности сделки.

До принятия судебного акта ответчик уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договоры-заявки на перевозку грузов N Ан-12-157 от 01.11.2012 на сумму 110 000 руб., N М-12-575 от 30.10.2012 на сумму 90 000 руб. N КР-12-438 от 02.11.2012 на сумму 110 000 руб., N ЮТ-12-236 от 02.11.2012 на сумму 118 000 руб. N ГТ-12-369 от 09.11.2012 на сумму 105 000 руб. N Эт-12-568 от 09.11.2012 на сумму 90 000 руб. N Сr-12-40 от 16.11.2012 на сумму 100 000 руб. N Ан-12-192 от 21.11.2012 на сумму 80 000 руб. N М-12-633 от 29.11.2012 на сумму 210 000 руб., N М-12-636 от 30.11.2012 на сумму 95 000 руб. N НД-12-928 от 05.12.2012 на сумму 85 000 руб., N Г-12554 от 06.12.2012 на сумму 100 000 руб. N Ан-12-251 от 21.12.2012 на сумму 85 000 руб. N ЭТ -12-643 от 12.12.2012 на сумму 105 000 руб., N ЮТ-12-338 от 27.12.2012 на сумму 109 500 руб., N М-13-31 от 30.01.2013 на сумму 135 000 руб., N НД-13-50 от 30.01.2013 на сумму 135 000 руб., N НД-13-49 от 30.01.2013 на сумму 140 000 руб. N ГТ-13-23 от 29.01.2013 на сумму 114 000 руб. заключенные между ООО "МТК-Трейд" и ООО "ТЭК Груз116" и применить последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2012 года первоначальные и встречные требования оставлены без удовлетворения.

ООО "МТК Трейд" не согласилось с принятым решением в части отказа во встречном иске. В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт, встречные требования удовлетворить.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что суд неправильно оценил представленные в материалы дела доказательства, а также неправомерно взыскал с ответчика государственную пошлину в размере 70 000 руб.

В судебном заседании представители ООО "МТК Трейд" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представители ООО "ТЭК Груз 116", третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является препятствие для рассмотрения дела.

Из апелляционной жалобы следует, что ответчик обжалует решение только в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку от лиц, участвующих в деле, таких возражений не поступило, законность и обоснованность решения проверяется в обжалуемой части.

Проверив материалы дела, выслушав представителей ООО " МТК-Трейд", оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Из искового заявления ООО " ТЭК Груз 116" следует, что в спорных правоотношениях ответчик ООО "МТК-Трейд" являясь экспедитором, для перевозки грузов привлек истца. В свою очередь ООО "ТЭК Груз-116" привлек к перевозке ООО "Селеста", ООО "АвтоТранс", ООО "СтройСервис".

Указывая на то, что оказанные истцом услуги по перевозке груза ответчиком не оплачены, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Оценив представленные истцом доказательства суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они не подтверждают доставку груза ООО "ТЭК Груз-116" и руководствуясь статьями 801, 805 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), положениями Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности", Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554, суд первой инстанции оставил первоначальные требования без удовлетворения.

В данной части решение не обжаловано.

Встречные исковые требования обоснованы тем, что договоры - заявки являются сделками с заинтересованностью. По состоянию на 18.10.2012 единоличным исполнительным органом и учредителем ООО УК "МТК-Трейд" и ООО "ТЭК Груз 116" являлся Мирзоян Э.А, оспариваемые ООО "МТК-Трейд" сделки не были одобрены решением общего собрания Общества, в связи с чем не соответствуют требованиям статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон" Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истец по встречному иску указал, что заключение указанных сделок являлось экономически нецелесообразным, создавшим неблагоприятные последствия, что подтверждается заявленным иском о взыскании долга в размере 2 132 000 руб. и неустойки в размере 180 696 руб.

Принимая решение об оставлении встречного иска без удовлетворения, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки относится к способам защиты нарушенного права.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 5 пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у истца в результате совершения оспариваемой сделки.

Оценив доводы истца по встречному иску и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств подтверждающих, каким образом спорная сделка повлияла на общие финансовые результаты деятельности истца, было ли это убыточным для него и какие правовые последствия, повлекло заключение сделки, в связи с чем, суд правомерно признал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Учитывая, что в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано, суд первой инстанции в соответствии со статьями 109, 110 АПК РФ расходы по экспертизе отнес на стороны поровну.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску отнесены на истца, по встречному иску на ответчика.

Довод заявителя жалобы о том, что суд неполно и неправильно оценил представленные в материалы дела доказательства отклоняется как необоснованный, поскольку выводы суда первой инстанции, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя жалобы о необоснованном взыскании с него государственной пошлины в доход бюджета в сумме 70 000 руб. также отклоняется, поскольку истец по встречному иску заявил о признании недействительными нескольких договоров, в связи с чем, каждое требование подлежало оплате государственной пошлиной.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. Решение в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 декабря 2013 года по делу N А65-7045/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Дёмина

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина