Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2014 г. N 07АП-792/14

г. Томск

31 марта 2014 г.

Дело N А03-6317/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лютько Е.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Группа Компаний "Курс" (рег. N 07АП-792/14) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.12.2013 г. (судья Кириллова Т.Г.) по делу N А03-6317/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Группа компаний "Курс-Алтай"

(заявление ООО "Группа Компаний "Курс" о включении требования в размере 10 912 600 руб. в реестр требований кредиторов должника)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27 июня 2013 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Курс-Алтай", (ОГРН 1092223002409, ИНН 2222779092) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Маркер Олег Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06 июля 2013.

18.07.2013 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Курс" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 10 912 600 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Инвестиционная компания - АКХС", ООО "Концерн Алтайкоксохимстрой".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.12.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Группа Компаний "Курс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что никаких фактических субподрядных отношений между апеллянтом и должником быть не могло, поскольку договор субподряда не был подписан сторонами. По мнению подателя жалобы, представленные должником документы относятся к взаимоотношениям между ООО "Инвестиционная Компания АКХС" и ООО "Концерн Алтайкоксохимстрой" с одной стороны и должником с другой. Должник вплоть до судебного заседания не сообщал апеллянту о том, что произвел по его заданию какие-либо работы и о готовности сдать результат этих работ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктами 2 и 3 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно материалам дела, 05.09.2011 г. между Управлением лесами Алтайского края (Заказчик) и ООО "Концерном Алтайкоксохимстрой" (Подрядчик) заключен государственный контракт N ЛССЦ/С на выполнение работ по строительству объекта: "Лесной селекционно-семеноводческий центр в Алтайском крае" (далее Объект).

Согласно пункту 1.3 контракта функции по осуществлению строительного контроля на Объекте осуществляет Заказчик - застройщик - ООО "Инвестиционная компания - АКХС".

10.10.2011 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Концерн Алтайкоксохимстрой" (генеральный подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Курс" (субподрядчик) заключен договор подряда N 314-11, согласно которому генподрядчик поручает, а субподрядчик обязуется в соответствии с условиями настоящего договора выполнить общестроительные работы согласно Ведомости договорной цены (приложение N 1 к договору) на объекте: "Лесной селекционно-семеноводческий центр в Алтайском крае", а генподрядчик обязуется принять и оплатить работы в порядке и в сроки, указанные в настоящем договоре.

Дополнительным соглашением N 4 от 25.11.2011 г. к договору подряда N 314-11 от 10.10.2011 г. стороны утвердили новую ведомость договорной цены (приложение N 1 к соглашению) на сумму 32 113 286 руб. 83 коп., НДС в том числе, а также сроки выполнения работ с 11.10.2011 г. по 31.12.2011 г. В ведомости договорной цены указаны работы, которые должны быть выполнены на объекте - Лесной селекционно-семеноводческий центр в Алтайском крае: фундаменты, полы, отмостка теплицы N 6, N 7, а также дополнительные работы к ним, устройство проездов, площадок и полей доращивания, гараж на 5 автомобилей: общестроительные работы, отопление, тепловой узел, теплоснабжение установок, вентиляция, водоснабжение и канализация, а также дополнительные работы к ним, насосная станция, общестроительные и дополнительные работы к ним, фундаменты котельной и дизельной электроустановки, здание для упаковки сеянцев и хранения тары - установка ворот, а также дополнительные работы к ним, монтаж конструкций теплиц NN 5, 6, 7, поля доращивания, монтаж оборудования полей доращивания, монтаж резервуаров емк. 100 м3 и резервуара емк. 25 м3, АБК - установка ворот, а также дополнительные работы к ним, ограждение.

12.10.2011 г. между ООО Группа Компаний "Курс" и ООО Группа Компаний "Курс-Алтай" была достигнута договоренность о том, что должник производит строительные работы на объекте Лесной селекционный семеноводческий центр в с. Бобровка, а кредитор производит оплату вышеназванных работ.

Договор так и не был подписан сторонами, однако в период с 12.10.2011 г. по 06.03.2012 г. апеллянт перечислил в адрес должника 10 675 000 рублей в качестве оплаты за предстоящие работы по объекту Лесной селекционный семеноводческий центр с. Бобровка, что подтверждается платежными поручениями.

Суд первой инстанции правильно установил, что между сторонами фактически сложились субподрядные отношения.

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьями 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 51 от 24.01.2000 года основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (ч. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела должником представлены акты о приемке выполненных работ, не подписанные апеллянтом.

Кроме того, в материалах дела имеются следующие договоры: с ООО "Стройгрупп" на поставку и монтаж секционных ворот в полной комплектации (т. 2 л.д. 40-41), ООО "УМСР-11" на выполнение работ по погрузке и перевозке песка (т.2 л.д. 42-43), с ООО "СпецРесурс" на предоставление транспорта и строительно-дорожной техники (т. 2 л.д. 44-46), акт выполненных работ формы КС-2 от 29.12.2011 г. на объекте: Лесной селекционно-семеноводческий центр в Алтайском крае (Бобровское лесничество) гараж на 5 автомобилей, вентиляция на сумму 806304, 50 руб., подписанный ООО ГК "Курс-Алтай" и ООО "СибПромСтрой" (т.2, л.д.1-13).

Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат за период с 12.10.2011 г. по 30.12.2011 г. на объекте - Лесной селекционно-семеноводческий центр в Алтайском крае (Бобровское лесничество) от 30.12.2011 г., общая стоимость выполненных должником работ и затрат, с учетом НДС, составила 12 345 798 рублей.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что заявленные требования ООО "Группа компаний "Курс" документально не обоснованы и не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Довод апеллянта о том, что никаких фактических субподрядных отношений между апеллянтом и должником быть не могло, поскольку договор субподряда не был подписан сторонами, отклоняется судом апелляционной инстанции. Так в соответствии с действующим законодательством основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Между тем, материалами дела подтверждается факт выполнения должником строительных работ на объекте Лесной селекционный семеноводческий центр в с. Бобровка.

Довод апеллянта о том, что представленные должником документы относятся к взаимоотношениям между ООО "Инвестиционная Компания АКХС" и ООО "Концерн Алтайкоксохимстрой" с одной стороны и должником с другой, отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Апеллянт указывает на то, что должник вплоть до судебного заседания не сообщал апеллянту о том, что произвел по его заданию какие-либо работы и о готовности сдать результат этих работ. Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от "17" декабря 2013 г. по делу N А03-6317/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Кудряшева Е.В. Фролова Н.Н.