Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2014 г. N 13АП-4080/14

г. Санкт-Петербург

31 марта 2014 г.

Дело N А56-50205/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцеваой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от заявителя: представителя Ким А.О. (доверенность от 18.09.2014)

от должника: представителя Габаян Е.П. (доверенность от 03.06.2013)

от временного управляющего: представителя Орешкиной А.В. (доверенность от 25.11.2013)

от ООО "ЭКОТэк": представителей Муштаковой Д.О. (доверенность от 01.03.2014), Муштакова С.Т. (доверенность от 25.10.2013)

от ООО "ГП "НТС": представителя Усатовой Е.В. (доверенность от 12.12.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4080/2014) ООО "Терминал "Саперный"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2014 по делу N А56-50205/2013 (судья Мирошниченко В.В.), принятое

по заявлению кредитора ООО "ТехноГрупп"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Терминал "Саперный"

о включении требования в реестр требований кредиторов

установил:

ООО "Техно Групп" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве ООО "Терминал "Саперный" в срок, установленный пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 107 000 0000,00 руб. - основного долга и 6 206 000,00 руб. - неустойки.

Определением от 21.01.2014 суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Терминал "Саперный" требование ООО "ТехноГрупп" в размере 107 000 000,00 руб. основного долга и неустойку в сумме 6 206 000,00 руб., учитывая сумму неустойки отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

В апелляционной жалобе ООО "Терминал Саперный" просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе кредитору в удовлетворении его требования.

Податель апелляционной жалобы считает, что судом были неполно выяснены обстоятельства дела по тем основаниям, что суд отказал должнику в удовлетворении ходатайств о вызове свидетелей и привлечении к участию в деле ООО "Еврострой" для подтверждения обстоятельств выдачи векселя, а также об истребовании из материалов основного дела документов бухгалтерской и налоговой отчетности, подтверждающих отражение совершенной сделки купли-продажи векселя.

Податель апелляционной жалобы также обращает внимание на то обстоятельство, что кредитором не были представлены доказательства произведенных затрат по приобретению векселя.

Судом не принято во внимание заявление должника о злоупотреблении правами сторонами сделки купли-продажи векселя, о признаках неплатежеспособности должника, о наличии ряда арбитражных дел о взыскании с должника задолженности.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель кредитора ООО "ЭКОТэк" разделяет позицию подателя апелляционной жалобы.

Представитель кредитора ООО "Техно Групп" с доводами апелляционной жалобы не согласен. Кредитором представлены письменные объяснения.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2013 заявление о признании ООО "Терминал "Саперный" было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, опубликованы в газете "Коммерсант" от 02.11.2013

ООО "Техно Групп" обратилось в арбитражный суд в порядке пункта 1 статьи 71 Закон о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 107 000 0000,00 руб. - основного долга и 6 206 000,00 руб. - неустойки.

Свое заявление кредитор обосновал следующим.

14.06.2013 между ООО "ТехноГрупп" (далее - продавец) и ООО "Терминал "Саперный" (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи простого векселя (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю простой вексель N 010613 номинальной стоимостью 105 000 000,00 руб., из которого следует, что векселедателем является ООО "Еврострой", находящееся по адресу: 192102, Санкт-Петербург, ул.Салова, д.56; ИНН 7816482094 ОГРН 1107847046625; дата составления векселя: 03.06.2013; место составления векселя: 192102, Санкт-Петербург, ул.Салова, д.56; процент по векселю 15% с 03.06.2013, срок предъявления: по предъявлении, но не ранее чем 31.12.2013.

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался уплатить цену за вексель в размере 107 000 000,00 руб. не позднее 28.06.2013 (пункт 2.2).

Согласно пункту 3.2 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты векселя, покупатель обязуется в течение 5 (пяти) банковских дней после получения от продавца соответствующего уведомления уплатить продавцу штрафную неустойку в размере 0,05% от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки.

Указанный вексель был передан кредитором должнику на основании акта приема-передачи от 14.06.2013. Таким образом, обязательства кредитора по договору перед должником исполнены надлежащим образом.

Принятые на себя обязательства по оплате векселя в срок, указанный в договоре ООО "Терминал "Саперный" перед ООО "ТехноГрупп" не исполнило.

02.07.2013 ООО "ТехноГрупп" направило в адрес ООО "Терминал "Саперный" требование об исполнении им обязательств по оплате векселя, однако, данные требования оставлены последним без ответа.

Поскольку обязательства по договору купли-продажи простого векселя от 14.06.2013 ООО "Терминал "Саперный" не исполнены, кредитор обратился в суд настоящим заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований кредитором в материалы дела представлены копии документов, оригиналы которых представлялись суду первой инстанции на обозрение в судебном заседании, а именно: договор купли-продажи простого векселя от 14.06.2013, акт приема-передачи векселя от 14.06.2013, требование от 02.07.2013 об исполнении обязательств по оплате векселя.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленного кредитором требования по праву и по размеру и признал его подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В рассматриваемом случае предметом купли-продажи являлся простой вексель третьего лица и к оспариваемой сделке подлежат применению общие нормы о купле-продаже.

В соответствии со статьей 454 названного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На дату обращения кредитора в суд с настоящим требованием задолженность должника составила 107 000 000,00 руб.

Поскольку обязательства по оплате векселя должником не исполнены, кредитор правомерно за период с 29.06.2013 по 23.10.2013 начислил неустойку, предусмотренная пунктом 3.2 договора купли-продажи от 14.06.2013 в размере 6 206 000,00 руб.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование ООО "Техно Групп".

Возражения кредитора ООО "ЭКОТэк" были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонены судом.

Доводы подателя апелляционной жалобы о признаках неплатежеспособности должника, недостаточности у него имущества на момент совершения сделки, а также о намерении сторон в результате совершения сделки купли-продажи причинить вред интересам кредиторов, не могут быть приняты во внимание при рассмотрении заявления кредитора о включении его требования в реестр, поскольку указанные обстоятельства являются основаниями порочности сделок, предусмотренными главой III.1 Закона о банкротстве и влекут предъявление соответствующего требования.

Доводы подателя апелляционной жалобы о злоупотреблении правами со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ также не принимаются судом по следующим основаниям.

Сделка купли-продажи векселя в исковом порядке по основаниям статьи 179 ГК РФ (совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств) не оспорена, следовательно, совершена сторонами добровольно. При наличии ряда арбитражных дел о взыскании задолженности и недостаточности имущества у должника, представляется, что именно должник действовал неосмотрительно, недобросовестно совершая эту сделку и именно ему надлежит отказать в защите.

При изложенных обстоятельствах оспариваемый судебный акт является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2014 по делу N А56-50205/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова