Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 г. N 17АП-10864/13

г. Пермь

03 апреля 2014 г.

Дело N А71-8316/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Балдина Р.А., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца, индивидуального предпринимателя Палевича Александра Владимировича, Марданшина О.А., доверенность от 29.05.2012, паспорт,

от ответчика, ООО "Л-Марка", Кочуров Д.П., доверенность от 18.07.2013, паспорт,

от третьего лица, Калинина Леонида Рудольфовича, Лукин П.А., доверенность от 18.09.2013, удостоверение; Логинов Ю.А., доверенность от 24.09.2013, паспорт,

в отсутствие представителей иных третьих лиц,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, индивидуального предпринимателя Палевича Александра Владимировича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09 января 2014 года,

принятое судьей Ветошкиной М.А.,

по делу N А71-8316/2013

по иску индивидуального предпринимателя Палевича Александра Владимировича (ОГРНИП 304183102900139, ИНН 183300152148)

к ООО "Л-Марка" (ОГРН 1131831002390, ИНН 1831159881)

третьи лица: ОАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), Калинин Леонид Рудольфович, Палевич Светлана Рудольфовна,

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Индивидуальный предприниматель Палевич Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Л-Марка" о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 08.05.2013 N 1, 2, договора купли-продажи офисной мебели и оргтехники от 20.05.2013, договора аренды транспортного средства без экипажа от 20.05.2013, договоров купли-продажи транспортных средств от 17.05.2013, от 20.05.2013, договора на право использования товарного знака и передачу нормативно-технической документации от 08.05.2013, договора купли-продажи товара от 08.05.2013 и применении последствий недействительности сделок (с учетом объединения с делом N А71-8737/2013).

Определениями суда от 24.09.2013, 25.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калинин Леонид Рудольфович, Палевич Светлана Рудольфовна, открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Удмуртского отделения N 8618 ОАО "Сбербанк России".

Определением суда от 12.12.2013 принят отказ истца от иска в части признания недействительной сделкой договора аренды транспортного средства без экипажа от 20.05.2013, применения последствий недействительности указанной сделки, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда от 09.01.2014 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор на использование товарного знака и передачу нормативной документации от 08.05.2013 в части передачи обществу с ограниченной ответственностью "Л-Марка" прав на использование товарного знака "Палевич", применены последствия недействительности сделки в части передачи прав на использование товарного знака "Палевич". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Истец не согласился с решением в части отказа в признании недействительными и применении последствий недействительности двух договоров купли-продажи оборудования от 08.05.2013, договора купли-продажи товара от 08.05.2013, пяти договоров купли-продажи транспортных средств, договора купли-продажи мебели офисной и оргтехники от 20.05.2013. В апелляционной жалобе просит в этой части решение отменить и указанные требований удовлетворить.

Заявитель жалобы оспаривает вывод суда о недоказанности факта отсутствия со стороны истца намерений о продаже всего бизнеса, не осведомленности о совершенных сделках. Поясняет, что перечни всего имущества были подготовлены с целью дальнейшего перевода имущества с баланса ИП Палевич А.В. на баланс ООО "Палевич". Полагает, что вышеназванные перечни не являются надлежащим доказательством волеизъявления истца на продажу поименованного в них имущества в отсутствие таких указаний в перечнях. В связи с этим истец указывает, что перечни могли быть составлены в целях ревизионной проверки, а также в целях будущего раздела с супругой совместно нажитого имущества.

Кроме того, истец полагает, что из справки оценочного агентства "Кром" следует, что сделки совершены на крайне невыгодных для истца условиях, а представленная третьим лицом, Калининым Л.Р., справка по оценке имущества от 18.04.2013 не является надлежащим доказательством. Иные документы, в том числе договоры о залоге, купли-продажи оборудования, неправомерно не учтены судом в качестве доказательств заключения спорных договоров по явно заниженной цене.

В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании с жалобой не согласились, указав, что исходя из доводов жалобы и имеющихся в деле доказательств отсутствуют предусмотренные процессуальным законодательством основания для отмены решения.

Представители третьего лица, Калинина Л.Р., в суде апелляционной инстанции просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обратив внимание суда на то обстоятельство, что все сотрудники ИП Палевич А.В. в период с мая по начало июня 2013 года были уволены и приняты на работу ответчиком, что косвенно свидетельствует об осведомленности истца о продаже бизнеса.

Третье лицо, ОАО "Сбербанк России" в лице Удмуртского отделения N 8618, явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечило, в материалы дела представило письменные объяснения.

В силу ст.121, 123, 156 АПК судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, ОАО "Сбербанк России" в лице Удмуртского отделения N 8618, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части в отсутствие возражений участвующих в деле лиц.

Проверив обоснованность доводов жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований к ее удовлетворению ввиду следующего.

Из дела видно, что Палевич А.В. зарегистрирован в качестве предпринимателя без образования юридического лица Администрацией Октябрьского района г.Ижевска 03.01.2001.

Согласно выписке из ЕГРИП основным видом деятельности ИП Палевич А.В является производство готовых и консервированных продуктов из мяса, мяса птицы, мясных субпродуктов; дополнительными видами деятельности являются деятельность столовых при предприятиях и поставка продукции общественного питания, оптовая торговля прочими пищевыми продуктами, деятельность автомобильного грузового транспорта.

С 01.03.2003 по 01.08.2013 Калинин Л.Р. на основании трудового контракта исполнял должностные обязанности директора мясного цеха ПОБЮЛ Палевич А.В.

18.08.2010 ИП Палевич А.В. выдал Калинину Л.Р. доверенность на представление интересов, в том числе, на заключение от его имени за цену и на условиях по своему усмотрению любых гражданско-правовых договоров, с правом подписания договоров, на прием и оплату товаров, заключение, изменение и расторжение всех видов трудовых договоров. Доверенность выдана сроком на три года, удостоверена нотариально.

03.07.2013 Палевич А.В. отменил в полном объеме выданную Калинину Л.Р. доверенность на представление интересов. Заявление об отмене доверенности удостоверено нотариально.

В период действия вышеназванной доверенности Калинин Л.Р. от имени ИП Палевич А.В. заключил ряд сделок, в том числе оспариваемых в апелляционном суде:

- 08.05.2013 между ИП Палевич А.В. как продавцом и ООО "Л-Марка" как покупателем заключены два договоры купли-продажи оборудования N 1, 2, согласно которым продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование по спецификациям, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование. Оборудование передано по актам и товарным накладным.

- 08.05.2013 между ИП Палевич А.В. как продавцом и ООО "Л-Марка" как покупателем заключен договор купли-продажи товара, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар по накладным, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Товар передан покупателю согласно товарным накладным.

- 17.05.2013 между ИП Палевич А.В. как продавцом и ООО "Л-Марка" как покупателем заключен договор купли-продажи 161/1 N 0763, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность автомобиль марки 2834NA 2011 года изготовления, ПТС серия 52НЕ номер 540386, а покупатель принимает и оплачивает указанное транспортное средство. Товар передан покупателю по акту.

- 20.05.2013 между ИП Палевич А.В. как продавцом и ООО "Л-Марка" как покупателем заключен договор купли-продажи мебели офисной и оргтехники, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар (мебель офисную, оргтехнику: компьютерные системные блоки, мониторы, принтеры, копировальные аппараты и прочее), а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Товар передан покупателю согласно товарным накладным.

- 20.05.2013 между ИП Палевич А.В. как продавцом и ООО "Л-Марка" как покупателем заключен договор купли-продажи 161/1 N 0798, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность полуприцеп рефрижератор KRONE SDR27 к автомобилю, 2006 года изготовления, ПТС серия 78УС номер 944839, а покупатель принимает и оплачивает товар. Товар передан покупателю по акту.

- 20.05.2013 между ИП Палевич А.В. как продавцом и ООО "Л-Марка" как покупателем заключен договор купли-продажи 161/1 N 0795, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность автомобиль марки ИЖ-27175-037 2011 года изготовления, ПТС серия 18МТ номер 478767, а покупатель принимает и оплачивает товар. Товар передан покупателю по акту.

- 20.05.2013 между ИП Палевич А.В. как продавцом и ООО "Л-Марка" как покупателем заключен договор купли-продажи 161/1 0797, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность автомобиль марки 2775-01 2001 года изготовления, ПТС серия 52КВ номер 909047, а покупатель принимает и оплачивает товар.

- 20.05.2013 между ИП Палевич А.В. как продавцом и ООО "Л-Марка" как покупателем заключен договор купли-продажи 161/1 N 0796, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность автомобиль марки 2790-0000010 2007 года изготовления, ПТС серия 52МР номер 260523, а покупатель принимает и оплачивает товар. Товар передан покупателю по акту.

Обращаясь с настоящим иском, ИП Палевич А.В. указывал, что оспариваемые сделки совершены с превышением полномочий, в результате злонамеренного соглашения Калинина Л.Р. с ответчиком, ООО "Л-Марка", на крайне невыгодных условиях, то есть с нарушением требований, установленных ст. 174, 179 ГК РФ, ст.35 СК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска в части, суд исходил, в том числе, из того, что полномочия Калинина Л.Р. на совершение сделок от имени ИП Палевича А.В. установлены в доверенности от 18.08.2010, по мотиву отсутствия согласия другого супруга сделка может быть признана только по его требованию, истцом не доказано, что другая сторона в сделке (ООО "Л-Марка"), знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга (Палевич С.Р.) на совершение оспариваемых сделок.

Из текста апелляционной жалобы и пояснений представителя истца в суде апелляционной следует, что вышеуказанные выводы суда первой инстанции не обжалуются. Фактически доводы жалобы сводятся к тому, что представленные истцом в материалы дела доказательства свидетельствуют о заключении спорных сделок в результате злонамеренного соглашения Калинина Л.Р. с ответчиком, ООО "Л-Марка", на крайне невыгодных условиях для истца.

В соответствии со ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судом первой инстанции верно определено, что обстоятельствами, подлежащими доказыванию истцом по иску о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием злонамеренного соглашения, являются: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента по сделке, наличие сговора между представителем одной стороны с другой в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст.71 АПК РФ с учетом требований ст.65, 67, 68 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии однозначных доказательств злонамеренного сговора между представителем Палевича А.В. Калининым Л.Р. и ООО "Л-Марка".

Вывод суда первой инстанции основан на верной оценке имеющихся в деле доказательств.

Судом учтены пояснения истца в судебном заседании о том, что до того, как истец узнал о совершении оспариваемых сделок, супруги Палевич (Александр Владимирович и Светлана Рудольфовна), Калинин Леонид Рудольфович (брат Светланы Рудольфовны), Глушков Виктор Петрович (директор ООО "Л-Марка") с женой неоднократно совместно проводили праздники. Таким образом, истец был хорошо знаком с Глушковым В.П., являющимся исполнительным органом ответчика.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом необоснованно отклонен довод о том, что оспариваемые сделки совершены на крайне не выгодных для истца условиях по явно заниженной цене, рассмотрены и отклонены.

Истец в обоснование своей позиции ссылается на справки о среднерыночных ценах общества с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "Кром" от 07.08.2013.

Между тем, данные справки составлены не по результатам визуального осмотра объектов оценки, а содержат ориентировочную среднерыночную стоимость объектов оценки по состоянию на август 2013 года, определенную с учетом информации из следующих источников: интернет-сайты, журнал "Автомобили и цены", АВТО "Из рук в руки", изучения покупательского спроса на транспортные средства Удмуртской Республики и других регионов. В справках полная информация о товаре не указана, по ряду товаров отсутствуют данные о модели и дате выпуска, что не позволяет однозначно определить его рыночную стоимость.

Из представленной ответчиком справки N 38-РЭК-13 от 18.04.2013, составленной обществом с ограниченной ответственностью "Региональная Экспертная Компания", следует иная рыночная стоимость оцениваемого товара, соответствующая той стоимости, по которой товар продан обществу с ограниченной ответственностью "Л-Марка".

В отношении товара, переданного по договору купли-продажи товара от 08.05.2013, сведений о его среднерыночной стоимости не представлено.

Иные документы, в том числе договоры о залоге, купли-продажи оборудования, также не могут однозначно свидетельствовать о заключении спорных договоров по явно заниженной цене. Судом принято во внимание, что имущество, поименованное в договорах о залоге, купли-продажи оборудования было оценено на дату их заключения, то есть в 2010, феврале 2011 года, в то время как оспариваемые сделки совершены в мае 2013 года.

О назначении судебной экспертизы в целях определения стоимости спорного товара ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что представленные ответчиком в материалы дела перечни автомобилей, оборудования, имущества с указанием наименования, количества и стоимости, подписанные Палевичем А.В., ставят под сомнение доводы истца о продаже имущества по явно заниженной стоимости и неосведомленности истца о совершаемых сделках, поскольку из перечней следует полное соответствие наименованию, количеству и стоимости товара, реализованного на основании оспариваемых сделок.

Не оспаривая свои подписи на перечнях, Палевич А.В. в жалобе указывает, что перечни всего имущества были подготовлены с целью дальнейшего перевода имущества с баланса ИП Палевич А.В. на баланс ООО "Палевич". Полагает, что вышеназванные перечни не являются надлежащим доказательством волеизъявления истца на продажу поименованного в них имущества в отсутствие таких указаний в перечнях. В связи с этим истец указывает, что перечни могли быть составлены в целях ревизионной проверки, а также в целях будущего раздела с супругой совместно нажитого имущества.

Рассмотрев указанные доводы, суд апелляционной инстанции не принял их во внимание.

В деле отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о составлении вышеназванных перечней в целях перевода имущества с баланса ИП Палевич А.В. на баланс ООО "Палевич". Сами себе документы, свидетельствующие о создании ООО "Палевич", такими доказательствами не являются. При этом сам заявитель жалобы указывает, что перечни могли быть составлены и в иных целях.

Вместе с тем, полное совпадение по наименованию, количеству и стоимости товара, указанного в перечнях, с товаром, реализованным по спорным сделкам, ставит по сомнение доводы заявителя жалобы.

В целом доводы заявителя жалобы отражают лишь субъективную оценку собранных по делу доказательств, исследованных и оцененных судом первой инстанции в соответствии со ст.71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи и не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09 января 2014 года по делу N А71-8316/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин Д.Ю. Гладких