Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 г. N 09АП-7905/14

г. Москва

04 апреля 2014 г.

Дело N А40-11766/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Моран"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2014

по делу N А40-11766/2012

по иску ООО "Моран" (117468, Москва, мкр. Северное Чертаново, 208, ОГРН 1077763696108)

к ООО "МОМЕНТ" (115470 Москва, Судостроительная, 1, 3, ОГРН 1027739308200)

о взыскании 1 690 485 руб. 74 коп. неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истца - Харин А.В. по доверенности от 20.11.2013 б/н;

от ответчика - Сидоров С.И. генеральный директор согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.01.2014

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Моран" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МОМЕНТ" о взыскании 1 690 485 руб. 74 коп. неосновательного обогащения.

Обращение с иском обосновывалось неисполнением ответчиком обязательства по возврату ответчиком истцу суммы признанной задолженности за оплаченные истцом счета ответчика.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2013 г. исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.10.2013 г. решение суда первой инстанции и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 г. отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Как указал суд кассационной инстанции, при новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо, с учетом представленных в материалы дела доказательств, определить характер спорных правоотношений, проверить доводы сторон и принять законное и обоснованное решение.

При новом рассмотрении истец уточнил основания заявленного требования, просил исковые требования удовлетворить, указав на то, что ответчик неоднократно письменно обращался к истцу с просьбой оплатить за него счета, получаемые от организаций, оказывающих истцу услуги по водоснабжению, телефонной связи, энергоснабжению, указывая на то, что сам не имеет возможности их оплатить в связи с длительным корпоративным спором. В письмах ответчик гарантировал возврат денежных средств, о перечислении которых обращался к истцу, что свидетельствует о том, что указанные письма содержат в себе обязательства по их возврату. Актом сверки ответчиком признана задолженность, основания возникновения задолженности ответчиком не оспаривалась, что свидетельствует, по мнению истца, о том, что между сторонами сложились отношения, аналогичные отношениям, возникающим из договора займа.

При новом рассмотрении ответчик в лице генерального директора Сидорова С.И. против удовлетворения иска возражал. По сути, возражения ответчика сводятся к тому, что представленные в материалы дела письма, содержащие просьбу оплатить энергоснабжающим и иным организациям денежные средства, подписаны неполномочным лицом, акт сверки так же подписан неполномочным лицом. По мнению ответчика, для совершения такого рода действий необходимо заключение договора и его одобрение участниками Общества, в связи с чем действия неполномочного лица противоречат интересам Общества.

Арбитражный суд города Москвы решением от 15.01.2014 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требование истца.

В обоснование своей позиции истец указывает, что Сидоров С.И. не является генеральным директором ответчика, поскольку решение о его назначении отсутствует, а в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения; что поскольку генеральный директор в обществе отсутствует, то письма подписаны уполномоченным лицом - Гимадеевым Л.А. как работником ответчика; что истец располагается по иному адресу, чем произведены оплаты.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по письмам от имени ответчика истец производил различным организациям платежи за ответчика, в подтверждение чего в материалы дела представлены как письма от имени ответчика с просьбой оплатить счета, так и платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств.

В подтверждение произведенных платежей в материалы дела представлены договоры ответчика с организациями, которым истцом перечислялись за ответчика денежные средства.

Как указывает истец, перечисленные им денежные средства являются для ответчика задолженностью, которая подтверждается также актом сверки взаимных расчетов на 01.09.2011 г., на дату образования долга ответчиком факт его наличия не оспаривался, между сторонами фактически возникли отношения, аналогичные правоотношениям по договору займа.

Адресованные истцу от имени ответчика письма подписаны Гимадеевым Л.А. как директором Общества с ограниченной ответственностью "МОМЕНТ".

Истец обращался к ответчику с требованием о возврате уплаченных денежных средств, однако данное требование ответчиком оставлено без ответа, денежные средства ответчиком не возвращены, в связи с чем истцом заявлены исковые требования на основании ст.ст. 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 2, 10, 11, 12, 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что не усматривается правовых оснований для удовлетворения настоящего иска, поскольку, с учетом представленных в материалы дела документов, сторонами не представлено доказательств, свидетельствующих о полномочиях Гимадеева Л.А. как лица, осуществляющего функции единоличного органа управления Общества с ограниченной ответственностью "МОМЕНТ" и, соответственно, принятия ответчиком в лице полномочного органа обязательств по возврату истцу денежных средств.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2009 г. по делу N А40-83518/08-96-356 признана недействительной государственная регистрация изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "МОМЕНТ", согласно которым в Устав указанного Общества были внесены изменения N 2, согласно которым генеральный директор по согласованию с общим собранием участников Общества назначает директора общества, который представляет Общество и действует от имени Общества без доверенности, а также исполняет часть или все обязанности генерального директора Общества и иные обязанности в соответствии с теми положениями Устава, которые касаются его деятельности.

Таким образом, судом указано, что действия директора, связанные с обращением к истцу с просьбой перечислить за ответчика денежные средства по заключенным с ним договорам, являются незаконными, и, соответственно, указание в письмах на наличие обязательства по возврату денежных средств, также дано неполномочным лицом Общества с ограниченной ответственностью "МОМЕНТ".

Также суд усмотрел, что акт сверки подписан со стороны ответчика неполномочным лицом.

Следовательно, ответчик в лице полномочных на то органов управления Обществом не принимал на себя обязательства, связанные с наличием волеизъявления на перечисление истцом за ответчика денежных средств в счет исполнения обязательств по договорам, заключенными с третьими лицами и, соответственно, не принимал на себя в силу положений ст.ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возвратить истцу денежные средства.

Более того, также, исходя из представленного в материалы дела решения Арбитражного суда г.Москвы от 03.06.2013 г. по делу N А40-3426/2013 установлено, что между истцом и ответчиком существовали арендные отношения согласно договору от 03.11.2008 г. N 001.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих об оплате ответчику истцом денежных средств в счет оказания услуг по аренде, помимо совершения за ответчика платежей третьим лицам, истцом не представлено.

Указанные судебные акты суда первой инстанции в силу положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для исполнения.

Таким образом, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел оснований для понуждения ответчика исполнить обязанность по возврату ранее перечисленных истцом третьим лицам денежных средств.

Более того, суд указывает, что со стороны истца имеется состав злоупотребления правом, предусмотренный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку якобы задолженность ответчика перед истцом возникла в период с 31.08.2009 г. по 01.09.2011 г., несмотря на то, что в период перечисления денежных средств в производстве Арбитражного суда г. Москвы находилось дело N А40-71130/2010 (54-453), предметом которого являлось обязание ответчика исполнить обязанность по передаче нежилого помещения.

Соответственно, истец, продолжая перечислять за ответчика денежные средства третьим лицам, должен был знать, в том числе, и о корпоративном конфликте в Обществе с ограниченной ответственностью "МОМЕНТ", а также наличии иных гражданско-правовых обязательств между сторонами, в связи с чем с должной осмотрительностью обязан был совершать либо воздержаться от совершения действий, исходя из фактических взаимоотношений сторон, связанных с перечислением третьим лицам денежных средств за ответчика.

Более того, в период рассмотрения спора об обязании Общества с ограниченной ответственностью "МОМЕНТ" исполнить обязанность по передаче недвижимого имущества по договору купли-продажи от 17.02.2009 г. N 1/А-09 представителем Общества с ограниченной ответственностью "Моран" в суде являлся Гимадеев Л.А., который и подписывал от имени ответчика по настоящему делу адресованные истцу письма о перечислении денежных средств третьим лицам.

Иных доказательств, свидетельствующих о необходимости перечисления истцом за ответчика денежных средств третьим лицам истцом в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Таким образом, действия истца по настоящему делу расценены судом как злоупотребление правом, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты в качестве оснований для отмены решения и взыскания истребованной истцом как заем суммы.

Заем, как и какие-либо обязательства по возврату каких-либо денежных средств в качестве займа, ответчиком от истца не принимался.

Обязательств по предоставлению займа, в том числе путем оплаты каких-либо платежей за ответчика, у истца не было, то есть истребуемая задолженность искусственно создана самим истцом в свою пользу (как средство достижения корпоративного контроля в ООО "МОМЕНТ") вопреки воле ответчика в лице его полномочного представителя, каковым Гимадеев Л.А., не будучи единоличным исполнительным органом ответчика, не является.

Истец не имеет прав и полномочий оспаривать и тем более разрешать корпоративный спор в ООО "МОМЕНТ", в том числе устанавливать нелегитимность указанного в ЕГРЮЛ генерального директора и полномочность не являющегося генеральным директором общества Гимадеева Л.А.

При этом для третьих лиц, в том числе и для истца, полномочным лицом, действующим от имени ООО "МОМЕНТ", является только лицо, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, обязательств перед истцом по возврату займа у ответчика не было и нет, и ответчик не принимал на себя каких-либо обязательств перед истцом за навязанные последним при отсутствии воли ответчика услуги.

Поскольку обязательств у истца перед ответчиком по уплате спорных платежей в пользу третьих лиц так же не было, но он их произвел вопреки воле ответчика в лице полномочных его представителей, то истец действовал на свой страх и риск. При этом суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о злоупотреблении правом со стороны истца (ст.10 ГК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2014 по делу N А40-11766/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова А.Н. Крылова