Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2014 г. N 18АП-774/14

г. Челябинск

07 апреля 2014 г.

Дело N А07-9362/2011

Резолютивная часть определения объявлена 31 марта 2014 г.

Определение в полном объеме изготовлено 07 апреля 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Хлебная база N 67" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2013 по делу N А07-9362/2011 (судья Кручинина Н.Е.).

Общество с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - ООО "Статус") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Максимовский свинокомплекс" (далее - ООО "Максимовский свинокомплекс") с исковым заявлением о взыскании 50 463 021 руб. 58 коп. задолженности по договору цессии от 29.04.2011 N 1.

До принятия решения по существу спора ООО "Максимовский свинокомплекс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ООО "Статус" со встречным исковым заявлением о признании договора цессии N 1 от 29.04.2011 незаключенным (т.5 л.д.109-110).

Определениями арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АгроСпецСтрой", общество с ограниченной ответственностью "Агропромстрой" (т.5 л.д.72-73, т.9 л.д.88-90).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2011 исковые требования ООО "Статус" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Максимовский свинокомплекс" отказано (т.9 л.д.152-162).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства, просил решение арбитражного суда отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции от открытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Максимовский" (далее - ОАО АПК "Максимовский") и ООО "Статус" поступили заявления о замене истца на его правопреемника - ОАО АПК "Максимовский".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 произведена замена истца по делу N А07-9362/2011 ООО "Статус" на его правопреемника - ОАО АПК "Максимовский" (т.16 л.д.85- 87).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 производство по апелляционной жалобе ответчика прекращено в связи с его отказом от жалобы.

На принудительное исполнение решения суда первой инстанции выдан исполнительный лист АС N 005408560 (л.д. 10-13 т.1 выделенный).

04.07.2013 ООО "Статус" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 по делу N А07-9362/2011 (т.16 л.д.162-163), в обоснование которого указало на то, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2013 по делу N А07-9042/2012 договор уступки прав (требований) от 26.12.2011 N УС-2, заключенный между ООО "Статус" и ОАО "АПК "Максимовский", признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013 вышеуказанное заявление ООО "Статус" удовлетворено, определение суда апелляционной инстанции от 16.03.2012 отменено, заявления о процессуальном правопреемстве назначены к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции (т.17 л.д.109-112).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 в удовлетворении заявлений открытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Максимовский" и общества с ограниченной ответственностью "Статус" о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу N А07-9362/2011 отказано.

Закрытое акционерное общество "Хлебная база N 67" (далее - ЗАО "Хлебная база N 67", податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене истца по делу А07-9362/2011 в порядке процессуального правопреемства на основе договора уступки права от 31.10.2012 N УП-31/10-2012 (л.д. 7-8).

Определением суда первой инстанции от 05.12.2013 (л.д. 90-94) в удовлетворении заявления ЗАО "Хлебная база N 67" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Хлебная база N 67" обратилось с апелляционной жалобой в арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение от 05.12.2013 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что факт установления судом первой инстанции по делу N А07-9042/2012 недействительности договора уступки права требования от 26.12.2011 N УС-2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Статус" и открытым акционерным обществом "Агропромышленный комплекс "Максимовский", не является основанием для отказа в удовлетворении заявления ЗАО "Хлебная база N 67" о процессуальном правопреемстве.

От ООО "Статус" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указывает на законность и обоснованность определения суда первой инстанции. Договор цессии от 26.12.2011 N УС-2, заключенный между ООО "Статус" (цедент) и ОАО "АПК "Максимовский" (цессионарий), определением суда от 19.04.2013 по делу А07-9042/2012 признан недействительным.

В такой ситуации право требования у ОАО АПК "Максимовский" к должнику ООО "Максимовский свинокомплекс" не возникло, а также не возникло право на передачу права требования иным лицам.

О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31.10.2012 между ОАО "АПК "Максимовский" (прежний кредитор) и ЗАО "Хлебная база N 67" (новый кредитор) заключен договор уступки права N УП-31/10-2012 (далее - договор), по условиям которого прежний кредитор возмездно уступает новому кредитору право требования исполнения денежных обязательств к должнику по договору генерального подряда от 25.04.2007 N 01/2504 на выполнение работ по модернизации животноводческих корпусов по адресу: г. Уфа, ул. Сосновская, 48/1, Бирский район, с. Осиновка, ул. Запрудная по оплате работ в сумме 50 463 021 руб. 58 коп. за выполненные ООО "АгроСпецСтрой" строительно-монтажные работы (пункт 2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора права (требования) принадлежат прежнему кредитору на основании договора генерального подряда от 25.04.2007 N 01/2504, договора цессии от 29.04.2011 N1, договора уступки прав (требований) от 26.12.2011 N УС-2 к ООО "Максимовский свинокомплекс".

Учитывая условия договора, ЗАО "Хлебная база N 67" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве ОАО "АПК "Максимовский" (правопредшественник) на ЗАО "Хлебная база N 67" (правопреемник).

Согласно определению от 19.04.2013 по делу N А07-9042/2012 договор уступки прав (требований) от 26.12.2011 N УС-2, по которому ООО "Статус" (цедент) передавало ОАО АПК "Максимовский" (цессионарий) право требования к ООО "Максимовский свинокомплекс" 50 463 021 руб. 58 коп. задолженности признан судом первой инстанции недействительным. (л.д. 18-24).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 указанное определение оставлено без изменения (л.д. 25-42).

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "Хлебная база N 67", суд первой инстанции исходил из того, что ОАО АПК "Максимовский" не приобрело право требования уплаты 50 463 021 руб. 58 коп. задолженности ввиду признания договора уступки прав (требований) от 26.12.2011 N УС-2 недействительным, следовательно, не могло передать указанное право требования ЗАО "Хлебная база N 67".

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Как следует из системного толкования положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к существенному условию договора цессии относится наличие у цедента субъективного обязательственного права, которое он передает цессионарию.

По договору уступки права требования от ОАО "АПК "Максимовский" (прежний кредитор, цедент) передало ЗАО "Хлебная база N 67" (новому кредитору, цессионарию) право требования исполнения денежных обязательств к должнику по договору генерального подряда от 25.04.2007 N 01/2504 на выполнение работ по модернизации животноводческих корпусов по адресу: г. Уфа, ул. Сосновская, 48/1, Бирский район, с. Осиновка, ул. Запрудная по оплате работ в сумме 50 463 021 руб. 58 коп. за выполненные ООО "АгроСпецСтрой" строительно-монтажные работы (л.д. 7-8), что подтверждается актом от 31.10.2012 (л.д. 9).

Передаваемое право требования у ОАО "АПК "Максимовский" создано на основании договора уступки прав (требований) от 26.12.2011 N УС-2, по которому ООО "Статус" (цедент) передавало ОАО АПК "Максимовский" (цессионарий) право требования к ООО "Максимовский свинокомплекс" суммы задолженности в размере 50 463 021 руб. 58 коп.

Между тем определением суда первой инстанции от 19.04.2013 по делу N А07-9042/2012 (л.д. 18-24) и постановления суда апелляционной инстанции от 08.07.2013 по делу А07-9042/2012 (л.д. 25-42) договор уступки прав (требований) от 26.12.2011 N УС-2 был признан недействительным, в результате чего в силу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации у ОАО "АПК "Максимовский" не возникло субъективного обязательственного права требовать оплаты суммы задолженности с ООО "Максимовский свинокомплекс" и передавать данное право ЗАО "Хлебная база N 67".

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе" и пункте 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен основной принцип арбитражного процесса - обязательность судебных актов, согласно которому вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом обязательность судебного акта, с одной стороны, предполагает не только отсутствие необходимости подтверждать выводы суда, содержащиеся в резолютивной части судебного акта, но и запрет на их опровержение, а с другой стороны не лишает лиц, участвующих в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2013 по делу N А07-9042/2012 обжаловалось в суде апелляционной инстанции, однако оставлено судом без изменения и вступило в законную силу 08.07.2013.

При таких условиях установленные поименованным судебным актом обстоятельства должны быть приняты во внимание при рассмотрении настоящего дела.

Доводы заявителя, согласно которым факт установления судом первой инстанции по делу N А07-9042/2012 недействительности договора уступки права требования от 26.12.2011 N УС-2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Статус" и открытым акционерным обществом "Агропромышленный комплекс "Максимовский", не является основанием для отказа в удовлетворении заявления ЗАО "Хлебная база N 67" о процессуальном правопреемстве, с учетом изложенного подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2013 по делу N А07-9362/2011 и ЗАО "Хлебная база N 67" не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2013 по делу N А07-9362/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Хлебная база N67" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А. Деева

Судьи

Т.В. Мальцева Е.В. Ширяева