Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2014 г. N 13АП-28517/13

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2014 г.

Дело N А56-40252/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кривобоковым К.В.

при участии:

от истца: представителя Терентьевой В.Б. (доверенность от 19.11.2013)

от ответчика: представителя Клевец А.Ю. (доверенность от 20.01.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28517/2013) Закрытого акционерного общества "Ленинградский Электромеханический завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2013 по делу N А56-40252/2013 (судья Савина Е.В.), принятое

по иску Открытого акционерного общества "Ленинградский электромеханический завод"

к Закрытому акционерному обществу "Ленинградский Электромеханический завод"

о взыскании,

установил:

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Ленинградский электромеханический завод" (далее - ОАО "ЛЭМЗ", истец, общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с Закрытого акционерного общества "Ленинградский Электромеханический завод" (далее-ЗАО "ЛЭМЗ", ответчик, завод) 3 115 700 руб. задолженности по договору аренды от 01.09.2012 N 88/09/2012-к15.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2013 с ответчика в пользу истца взыскано 3 115 700 руб. задолженности, 30 840 расходов по государственной пошлине. Также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 7 738 руб. 50 коп. государственной пошлины.

Ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что подписанный сторонами договор аренды является сделкой, совершенной под отлагательным условием (пункт 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку установить в момент подписания договора, получено ли согласие залогодержателя на передачу помещений в аренду, было невозможно. При отсутствии согласия залогодержателя на совершение указанной сделки данный договор является незаключенным и не порождает прав и обязанностей у арендатора.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий общества заметил, что данный пункт договора не является отлагательным условием, поскольку договор заключен после 01.07.2012, в то время как наступление обстоятельства, в зависимость от которого постановлено возникновение прав и обязанностей по сделке в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к будущему времени. Кроме того, как полагает истец, нарушение залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом дает право залогодержателю потребовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, но не влечет признание договора аренды незаключенным или недействительным.

В судебном заседании представители сторон поддержали приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу доводы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, сторонами заключен договор от 01.09.2012 N 88/09/2012-к15 аренды нежилых помещений, общей площадью 1780,4 кв.м, в том числе нежилых помещений общей площадью 1737,7 кв.м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 73, лит. АИ, этаж 1, 2, 3 пом. 1-Н; нежилых помещений общей площадью 42,7 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе д. 73, лит. АЖ, корп. 10, этаж 1, пом. 1-Н.

ОАО "ЛЭМЗ" (арендодатель) исполнило свои обязательства по договору и передало принадлежащие ему на праве собственности перечисленные объекты по акту приема-передачи от 01.09.2012 ответчику (арендатору).

В пункте 1.3 договора оговорено, что он вступает в силу и считается заключенным сторонами при условии получения арендодателем в срок до 01.07.2012 письменного согласия залогодержателя на передачу помещений в аренду. Одновременно стороны в пункте 8.1 договора указали, что договор вступает в силу с момента подписания сторонами договора и действует до момента полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств. Начало исчисления срока аренды по договору определено моментом фактической передачи нежилых помещений в аренду в виде подписанного сторонами акта приема - передачи помещений, срок аренды составляет четыре месяца.

По окончании этого срока действия договора на основании статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды возобновлен на неопределенный срок.

В нарушение пунктов 3.2.1.2, 4.2, 4.3 договора ответчик не выполнил принятых на себя обязательств по своевременной оплате арендуемых объектов недвижимости. Согласно приведенному истцом расчету задолженность ответчика по арендной плате за период с февраля по август 2013 года составила 3 115 700 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 14.06.2013 N 455 с требованием о погашении задолженности. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем ОАО "ЛЭМЗ" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства во взаимосвязи с условиями договора, суд первой инстанции счел исковые требования обоснованными по праву и размеру.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Как предусмотрено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации оговорено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. В соответствии с абзацем вторым пункта 1 этой статьи порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В силу принятых на себя по договору аренды обязательств (пункт 3.2.1.2 договора) арендатор должен своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату в размере и порядке, определенном пунктом 4.2, разделом 4 договора.

Установив факт нарушения ответчиком обязательств по договору в указанный период, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности в заявленном истцом размере.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства надлежащего исполнения денежного обязательства. Доводы жалобы, мотивированные ссылкой на незаключенность договора аренды, являлись предметом исследования и оценки судом первой инстанции, обоснованно отклонены.

Кроме того, следует также отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы.

Если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя (пункт 2 указанной статьи).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", из положений пункта 2 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" следует, что действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены последним. В то же время в силу прямого указания закона (статья 39, пункт 3 статьи 43 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ) отдельные сделки с заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя, могут быть признаны недействительными по иску залогодержателя.

Ответчик не оспорил, что договор фактически исполнялся сторонами, поэтому пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться арендатором в соответствии с принятыми на себя по договору аренды обязательствами. Принимая во внимание сформулированный в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" правовой подход при рассмотрении споров о взыскании задолженности по арендным платежам, следует в силу фактических обстоятельств дела исходить из того, что у арендатора отсутствовали правовые основания ссылаться на незаключенность договора аренды.

Кроме того, завод не является залогодержателем переданного в аренду недвижимого имущества, то есть лицом, наделенным законодателем правом оспаривания сделок с заложенным недвижимым имуществом.

Таким образом, судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству. Установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 ноября 2013 года по делу N А56-40252/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова