Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 г. N 19АП-6496/13

г.Воронеж

03 апреля 2014 г.

Дело N А48-2636/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Ворониной Ираиды Федоровны: (до перерыва) Алимовой И.Ф., представителя по доверенности N 57 АА 0368846 от 01.08.2013,

от закрытого акционерного общества "Мебельсервис": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Соколовой Лидии Дмитриевны: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Соколовой Лидии Дмитриевны, обратившейся в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и закрытого акционерного общества "Мебельсервис" на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.11.2013) по делу N А48-2636/2013 (судья Зенова С.В.) по иску Ворониной Ираиды Федоровны к закрытому акционерному обществу "Мебельсервис" (ОГРН 1025700764583, ИНН 5751001656) о понуждении к проведению внеочередного общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Воронина Ираида Федоровна (далее - Воронина И.Ф., истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мебельсервис" (далее - ЗАО "Мебельсервис", ответчик) об обязании ЗАО "Мебельсервис" в срок не позднее 30-ти дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу в установленном законом порядке провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Мебельсервис" в форме совместного присутствия акционеров со следующей повесткой дня:

- прекращение процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис";

- избрание единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО "Мебельсервис".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.11.2013) исковые требования Ворониной И.Ф. удовлетворены. Суд обязал ЗАО "Мебельсервис" в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров со следующей повесткой дня:

- прекращение процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис";

- избрание единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО "Мебельсервис". Обязанности по исполнению решения суд возложил на Воронину И.Ф.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Мебельсервис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.11.2013), в связи с чем, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В качестве основания для отмены обжалуемого решения ЗАО "Мебельсервис" ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а именно, указывает на неправомерный вывод арбитражного суда области об обязании общества в течение 30 дней провести данное собрание, а также полагает, что законодательством не включено в компетенцию общего собрания акционеров рассмотрение вопроса о прекращение процедуры ликвидации общества. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на не выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, а именно, наличие у истца права на заявление требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис".

В свою очередь, акционер Соколова Лидия Дмитриевна (далее - Соколова Л.Д.), не согласившись с решением Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.11.2013), также обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которой ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Соколова Л.Д. ссылается на то, что выводы арбитражного суда области основаны на неверном применении норм материального права и неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. При этом Соколова Л.Д. полагает, что принятым судом первой инстанции решением по настоящему делу затрагиваются ее права как акционера ЗАО "Мебельсервис".

Судебное разбирательство откладывалось для ознакомления истца с дополнением к апелляционной жалобе и представления им мотивированной позиции по настоящему спору с целью соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе, а также в связи с заменой председательствующего судьи ввиду болезни.

В настоящее судебное заседание представитель ЗАО "Мебельсервис" не явился.

Соколова Л.Д. в судебное заседание суда апелляционной инстанции также не явилась, явку представителя не обеспечила.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ЗАО "Мебельсервис" и Соколовой Л.Д. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Ворониной И.Ф. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В настоящем судебном заседании объявлялся перерыв до 27.03.2014 (22.03.2014 и 23.03.2014 - выходные дни).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (статья 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе Соколовой Л.Д. следует прекратить, апелляционную жалобу ЗАО "Мебельсервис" - оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 - частично изменить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 8.1.1 устава ЗАО "Мебельсервис" уставный капитал общества составляет 20 900 руб. и разделен на 19 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 100 руб. каждая.

Из представленной истцом из материалов дела N А48-2522/2012 копии реестра акционеров ЗАО "Мебельсервис", а также решения Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 по делу N А48-4812/2011, оставленного в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2013, которым отказано в удовлетворении требований Митина А.Н. о зачислении четырех именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на его лицевой счет на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.), усматривается, что Воронина И.Ф. является акционером ЗАО "Мебельсервис" и владельцем 5 штук (26,32%) обыкновенных именных бездокументарных акций указанного общества.

17.05.2011 общим собранием акционеров ЗАО "Мебельсервис" были приняты решения, оформленные протоколом N 2, о ликвидации данного общества и избрании ликвидационной комиссии во главе с председателем Савеловой И.И.

Из указанного протокола N 2 от 17.05.2011 также усматривается, что уставный капитал ЗАО "Мебельсервис" на момент принятия указанных решений был разделен на 16 обыкновенных именных бездокументарных акций, и Воронина И.Ф. принимала участие в общем собрании акционеров, имея 4 голосующие обыкновенные именные бездокументарные акции общества.

Письмом от 30.05.2013 с описью вложения, направленным ЗАО "Мебельсервис" по двум адресам на имя председателя ликвидационной комиссии Васильцовой И.И. (Савеловой И.И.), Воронина И.Ф. требовала провести внеочередное общее собрание акционеров общества, предложив внести на повестку дня вопросы о прекращении процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис" и избрании единоличного исполнительного органа (директора) общества с указанием конкретной кандидатуры. В данном письме Воронина И.Ф. указала, что владеет 5 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 26,32 % уставного капитала ЗАО "Мебельсервис".

Указанное требование исполнено не было.

Ссылаясь на неисполнение требований статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), истец обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Пунктом 8 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Иных случаев, при которых у акционера возникает право на обращение в арбитражный суд с иском о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено.

Согласно статье 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Таким образом, по смыслу названных материальных норм, для применения указанного способа защиты истцу необходимо подтвердить факт наличия у него права на заявление такого требования, факт обращения с требованием о проведении собрания к совету директоров общества и факт принятия последним решения об отказе в проведении собрания или фактическое не проведение указанного собрания.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ЗАО "Мебельсервис" ссылается на то, что акционер Воронина Ираида Федоровна, обладающая паспортом с указанным номером, датой выдачи и указанным Межрайонным отделом УФМС России по Орловской области, выдавшим паспорт, в реестре акционеров ЗАО "Мебельсервис" отсутствует; что в данном случае полномочиями созывать внеочередное общее собрание акционеров председатель ликвидационной комиссии не наделен и никаких предложений лично акционерам общества с предложением провести внеочередное общее собрание акционеров общества истец не посылала. Ответчик ссылается также на то, что иск может быть подан только на действия или бездействия совета директоров и в силу того, что в обществе нет совета директоров, то при подаче иска истец должна указать норму права, которая была нарушена именно обществом. Ответчик указывает также на то, что требование о проведении внеочередного общего собрания не соответствует пункту 4 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах", так как не указаны категория (тип) принадлежащих акций (в т.ч.) должен быть указан номер выпуска) и не указаны идентифицирующие реквизиты заявителя требования (паспортные данные и адрес прописки). Ответчик полагает, что вопроса о прекращении процедуры ликвидации нет в списке вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, и общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросу прекращения процедуры ликвидации, так как данный вопрос не отнесен к его компетенции законодательством.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Поскольку Воронина И.Ф. является владельцем 5 штук (26,32%) обыкновенных именных бездокументарных акций, что усматривается из представленной ею из материалов дела N А48-2522/2012 копии реестра акционеров ЗАО "Мебельсервис", а также решения Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 по делу N А48-4812/2011, оставленного в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2013, которым отказано в удовлетворении требований Митина А.Н. о зачислении четырех именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на его лицевой счет на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.), у нее было право на предъявление требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис".

Представленная ответчиком в материалы дела выписка из реестра акционеров ЗАО "Мебельсервис" по состоянию на 22.10.2013 содержит сведения о том, что Воронина И.Ф. является акционером данного общества, однако в нарушение требований статьи 46 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, не указывает количество принадлежащих ей акций.

В этой связи, данная выписка правомерно не была принята судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства.

Материалами дела подтверждено и не оспорено ответчиком, что истец письмом от 30.05.2013 с описью вложения, направленным ЗАО "Мебельсервис" по двум адресам на имя председателя ликвидационной комиссии Васильцовой И.И., требовал провести внеочередное общее собрание акционеров общества, предложив внести на повестку дня вопросы о прекращении процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис" и избрании единоличного исполнительного органа (директора) общества с указанием конкретной кандидатуры.

Между тем, данное собрание в нарушение положений статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" не было проведено.

Довод ответчика о том, что в данном случае полномочиями созывать внеочередное общее собрание акционеров председатель ликвидационной комиссии не наделен, что иск может быть подан только на действия или бездействие совета директоров и в силу того, что в ЗАО "Мебельсервис" нет совета директоров, то при подаче иска истец должен был указать норму права, которая была нарушена именно обществом, правомерно был отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ и пункта 3 статьи 21 ФЗ "Об акционерных обществах" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Исходя из названных норм права, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что поскольку добровольная ликвидация общества прямо отнесена к компетенции общего собрания акционеров, вопросы об отмене ранее принятого решения о ликвидации и прекращении полномочий ликвидационной комиссии также являются компетенцией общего собрания акционеров, хотя и прямо не указаны в законе.

При этом арбитражный суд области правомерно отметил, что действующее законодательство не содержит запрета общему собранию акционеров принимать такие решения, а перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, не является исчерпывающим, поскольку согласно приведенной правовой норме к компетенции общего собрания акционеров относится решение и иных вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, пунктом 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров отнесен вопрос о добровольной ликвидации общества, следовательно, общее собрание акционеров вправе принимать решение по вопросу внесения изменений в ранее принятое на общем собрании решение о ликвидации.

Изложенная правовая позиция соответствует правоприменительной практике по данному вопросу (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.08.2007 по делу N А62-4049/2006, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2011 по делу N А65-18411/2010).

Из устава ЗАО "Мебельсервис" также не усматривается прямого запрета на принятие общим собранием акционеров указанных решений (раздел 13 устава).

Избрание единоличного исполнительного органа пунктом 13.4 устава ЗАО "Мебельсервис" отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Доводы ответчика о несоответствии требования о проведении внеочередного общего собрания пункту 4 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" также обоснованно отклонены судом первой инстанции как не соответствующие фактическим обстоятельствам, поскольку категория (тип) принадлежащих истцу акций в требовании указаны.

Так в силу пункта 4 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 5 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Проанализировав содержание представленного в материалы дела требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 30.05.2013, арбитражный суд области обоснованно сделал вывод, что оно соответствует требованиям пунктов 4 и 5 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждена совокупность условий, необходимых для принятия решения о понуждении юридического лица созвать внеочередное общее собрание акционеров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований, возложив обязанность по исполнению данного решения на истца Воронину И.Ф. (пункт 9 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах").

Между тем, определяя срок проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис", арбитражный суд области не учел, что одним из вопросов, поставленных истцом на повестку данного собрания, являлся вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах", если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент принятия судом первой инстанции решения по существу спора), если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Исходя из анализа указанных норм, а также ввиду отсутствия в ЗАО "Мебельсервис" в качестве органа юридического лица совета директоров, положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 и абзаца второго пункта 2 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" применяются также к вопросам об избрании единоличного исполнительного органа общества.

Данный вывод соответствует сложившейся судебной практике (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N ВАС-2063/13 по делу N А40-55957/12-48-519, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.06.2013 по делу N А10-4541/2011, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 N 18АП-1737/2011 по делу N А47-7317/2010).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об изменении резолютивной части решения Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.11.2013) по делу N А48-2636/2013 в части установления срока проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" в форме совместного присутствия акционеров, определив его в течение 70 дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Вместе с тем, ошибочно указанный арбитражным судом области срок, в течение которого ответчик обязан провести внеочередное общее собрание акционеров, не привел к принятию им незаконного судебного акта.

В связи с изложенным, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Довод ответчика о неправомерном не привлечении судом первой инстанции по рассматриваемому спору в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, иных акционеров ЗАО "Мебельсервис" судом апелляционной инстанции подлежит отклонению как безосновательный.

Нормы ФЗ "Об акционерных обществах" не указывают на обязанность уведомить остальных акционеров о требовании одного из них о проведении в обществе внеочередного общего собрания акционеров.

Кроме того, в случае принятия судом решения о понуждении юридического лица созвать внеочередное общее собрание акционеров акционерам общества будет предоставлена возможность реализовать свое право на участие в данном собрании.

Что касается апелляционной жалобы Соколовой Л.Д., то арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что производство по ней подлежит прекращению по следующим основаниям.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из анализа указанной нормы права следует, что под лицами, которые вправе обжаловать судебный акт, являются лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из смысла указанных разъяснений следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были непосредственно приняты о правах и обязанностях этих лиц.

Предметом настоящего спора является обязание ЗАО "Мебельсервис" провести внеочередное общее собрание акционеров, которым также является Соколова Л.Д., с повесткой дня по указанным истцом вопросам.

С учетом установленных по делу обстоятельств, а также существа рассматриваемого спора, обжалуемым решением суда первой инстанции права Соколовой Л.Д. относительно предмета настоящего спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, в связи с чем, у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что решение Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.11.2013) принято о правах и обязанностях Соколовой Л.Д. как акционера ЗАО "Мебельсервис".

Кроме того, в силу статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" истец Воронина И.Ф. как лицо, на которое возложены обязанности по исполнению настоящего решения суда, обязана будет уведомить Соколову Л.Д. о проведении указанного внеочередного общего собрания ЗАО "Мебельсервис", а Соколова Л.Д. имеет право принимать в нем участие.

В связи с изложенным Соколова Л.Д. не может быть признана лицом, имеющим право на апелляционное обжалование принятого по настоящему делу судебного акта в порядке статьи 42 АПК РФ.

Поскольку судебной коллегией суда апелляционной инстанции установлено, что решение Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.11.2013) непосредственно не принято о правах и обязанностях Соколовой Л.Д., иные доводы, касающиеся разрешения спора по существу, в данном случае во внимание не принимаются.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 264 АПК РФ жалоба не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование в порядке апелляционного производства.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Мебельсервис", доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого Арбитражным судом Орловской области решения от 05.11.2013.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя - ЗАО "Мебельсервис".

Руководствуясь статьями 110, 150 (пункт 1 части 1), 225.7, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Соколовой Лидии Дмитриевны, обратившейся в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратить.

Изменить резолютивную часть решения Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.11.2013) по делу N А48-2636/2013 в части установления срока проведения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Мебельсервис" в форме совместного присутствия акционеров, изложив ее в следующей редакции:

"обязать закрытое акционерное общество "Мебельсервис" (ОГРН 1025700764583, ИНН 5751001656) в срок не позднее 70-ти дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу в установленном порядке провести внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Мебельсервис" (ОГРН 1025700764583, ИНН 5751001656) в форме совместного присутствия акционеров со следующей повесткой дня - прекращение процедуры ликвидации закрытого акционерного общества "Мебельсервис",

- избрание единоличного исполнительного органа (директора) закрытого акционерного общества "Мебельсервис".

В остальной части обжалуемое решение Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.11.2013) оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Мебельсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение десяти дней через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова И.В. Ушакова