Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 г. N 09АП-7250/14

г. Москва

04 апреля 2014 г.

Дело N А40-115661/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Мотивированное постановление изготовлено 04 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Крыловой А.Н., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании ПАФРА ЭНТЕРПРАЙЗЕС КОМПАНИ ЛИМИТЕД на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.12.2013 по делу N А40-115661/2013 по иску Общества с ограниченной ответственностью "АлтайРудаМеталл", Компании "ПАФРА ЭНТЕРПРАЙЗЕС КОМПАНИ ЛИМИТЕД" (Pafra Enterprises Company Limited) к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Проект", с участием в деле третьего лица - Российская Федерация в лице Минфина России о признании сделки недействительной, взыскании 353 801 630 руб. 12 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ООО "АлтайРудаМеталл" - не явился, извещен;

от Компании "ПАФРА ЭНТЕРПРАЙЗЕС КОМПАНИ ЛИМИТЕД" (Pafra Enterprises Company Limited) - Карибоджанов Р.К. по доверенности от 04.02.2014 N 77АБ2069139;

от ответчика - Хоменко Ю.А. по доверенности от 08.05.2013 б/н;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АлтайРудаМеталл" (должник) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании совершенной Обществом с ограниченной ответственностью "Инвест Проект" (кредитор) сделки по внесению 24.12.2012 денежных средств в размере 353801630 руб. 12 коп. на депозит нотариуса Золотарева И.Ю. в качестве исполнения обязательств должника на основании определения Арбитражного суда Республики Алтай от 14.12.2012 по делу N А02-1321/2011 недействительной как кабальной, применения последствий недействительности сделки в виде прекращения права требования ответчика к истцу о возврате суммы займа в размере 353801630 руб. 12 коп. и взыскании с истца в доход Российской Федерации (третье лицо) денежных средств в размере 353801360 руб. 12 коп.

Мотивируя свои исковые требования, истец указал, что спорная сделка является кабальной сделкой, заключенной в условиях крайне тяжелого материального положения истца на заведомо невыгодных для него условиях.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, протокольным определением от 06.12.2013 Арбитражного суда г. Москвы удовлетворено заявление Компании "ПАРФА ЭНТЕРПРАЙЗЕС КОМПАНИ ЛИМИТЕД" о вступлении в дела в качестве соистца.

Решением от 31 декабря 2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, признав их необоснованными.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, Компания ПАФРА ЭНТЕРПРАЙЗЕС КОМПАНИ ЛИМИТЕД обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требования в полном объеме, ссылаясь на ранее изложенные в иске доводы.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель ответчика возражал против удовлетворения требований указанной апелляционной жалобы, по мотивам, изложенным в представленном отзыве на жалобу, согласно которым, доводы жалобы являются несостоятельными.

Представители ООО "АлтайРудаМеталл" и третьего лица для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, решением Арбитражного суда Республики Алтай от 29.06.2012 по делу N А02-1321/2011 ООО "АлтайРудаМеталл" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим назначен Бирман В. Я.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.12.2012 по делу N А02-1321/2011 удовлетворено заявление ООО "Инвест Проект" о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов ООО "АлтайРудаМеталл".

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.12.2012 по делу N А02-1321/2011 требования кредиторов включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АлтайРудаМеталл" признаны удовлетворенными в полном объеме, а именно в сумме 353801630 руб. 12 коп., внесенной ООО "Инвест Проект" на депозитный счет нотариуса Золотарева Игоря Юрьевича по платежному поручению N 1 от 21.12.2012.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Республики Алтай от 25.01.2013 производство по делу N А02-1321/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АлтайРудаМеталл" судом прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. При этом относительно применяемых в ходе рассмотрения заявления о несостоятельности процедур указанной статьей определено, что наблюдение вводится в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов; финансовое оздоровление и внешнее управление вводятся в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности, а конкурсное производство - в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Согласно положениями статьи 113 указанного закона учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления, а с учетом положений статьи 125 - до окончания конкурсного производства, в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Таким образом, денежные средства в силу общего правила пункта 14 статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что спорная сделка является кабальной сделкой, заключенной в условиях крайне тяжелого материального положения истца на заведомо невыгодных для него условиях, а ООО "Инвест Проект" сознательно использовало указанные обстоятельства в своих интересах, с целью перехвата управления ООО "АлтайРудаМеталл" и получения возможности распоряжения его активами.

Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно указал на несостоятельность требований истцов и отсутствие каких-либо предусмотренных законом оснований для признания указанной спорной сделки недействительной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что решение об одобрении сделки по спорному вопросу не принималось, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и были правомерно отклонены как несостоятельные в связи со следующим.

На основании пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что согласно абзацу первому п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления (конкурсного производства) полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением прямо определенных законом) прекращаются и переходят к внешнему (конкурсному) управляющему.

В связи с этим судам при рассмотрении таких споров следует учитывать, что в ходе внешнего управления и конкурсного производства сделки должника, относящиеся в соответствии с законодательством о юридических лицах к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью, не требуют одобрения в порядке, предусмотренном законодательством о юридических лицах, за исключением мирового соглашения.

Таким образом, заявление ООО "Инвест Проект" о своем намерении удовлетворить в полном объеме все требования кредиторов ООО "АлтайРудаМеталл" поданное на основании статей 125, 113 Закона о банкротстве не требует решения об одобрении сделки. Доказательств обратного апелляционному суду не представлено.

Указанные выводы суда первой инстанции подтверждаются также наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2013 по делу N А40-51014/2013 (97-310), которым было отказано в удовлетворении заявления истца об изменении условий договора займа.

При этом, учредитель не лишен был права на самостоятельное погашение задолженности истца в ходе конкурсного производства, однако доказательств реализации такого права не представил.

При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определением от 28.12.2012 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1321/2011 требования кредиторов признаны погашенными, а производство по делу о несостоятельности истца прекращено определением от 25.01.2013 (резолютивная часть определения оглашена 23.01.2013).

Таким образом, предъявление ответчиком требования исполнения обязательства с установлением срока непосредственно после прекращения процедуры банкротства представляет собой предусмотренное и не ограниченное законом право кредитора, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 05.03.2013 по делу N А02-64/2013, которым с истца в пользу ответчика взыскана задолженность по беспроцентному займу в размере 353801630 руб. 12 коп.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, 18-месячный срок, исходя из положений ст.ст. 93 и 113 Закона о банкротстве, представляет собой предельный срок внешнего управления, а применительно к конкурсному производству, в ходе которого ответчик погасил задолженность истца, должны применяться соответствующие сроки конкурсного производства.

При этом, возникшая и подтвержденная судебным актом у истца по настоящему делу неплатежеспособность, как результат развития негативных рисков предпринимательской деятельности не может расцениваться как указанные в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации "стечение тяжелых обстоятельств", а исполнение обязательств должника перед его кредиторами третьим лицом - как использование указанных обстоятельств данным лицом.

В свою очередь, ссылка заявителя жалобы о наличие у должника необходимости несения дополнительных расходов, связанных с реализацией предоставленного ему исключительного права - лицензии на право пользования недрами, правомерно отклонена судом первой инстанции как не имеющая какого-либо существенного значения для рассмотрения настоящего дела при заявленном предмете и основании иска.

Обстоятельства приобретения самим ответчиком либо аффилированными ему лицами прав требований к истцу по обязательствам последнего и предъявление требований об исполнении таких обязательств не свидетельствует о причинении вреда истцу либо наличии у истца намерения об этом. Вероятность побуждения отчуждения истцом в пользу ответчика прав на пользование недрами на основании соответствующей лицензии, в том числе в счет исполнения обязательств перед ответчиком, также не является основанием считать сделку кабальной либо ответчика злоупотребляющими своими правами, так как законом предусмотрена обязанность по исполнению обязательств, в том числе - передачей имущества (представлением отступного), а не сохранение неизменным имущественного состояния участников гражданского оборота.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что по существу доводы апелляционной жалобы направлены на неправомерную переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего бесспорного и надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.12.2013 по делу N А40-115661/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов А.Н. Крылова