Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2014 г. N 09АП-9414/14

г. Москва

14 апреля 2014 г.

Дело N А40-14624/14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Крыловой А.Н., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Рудникова Вячеслава Алексеевича, поданной в порядке ст. 42 АПК Российской Федерации на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2014 по делу N А40-14624/2014, вынесенное судьей М.О. Гусенковым по иску Васина Василия Ивановича к ООО "Эр-Стайл Групп" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Эр-Стайл рупп".

при участии в судебном заседании:

от истца - Морозов Д.В. по доверенности от 19.09.2013 N 77АБ1194726;

от ответчика - Морозов Д.В. по доверенности от 20.01.2014 N Гр-6/007;

от заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 42 АПК РФ - Седова О.Б. по доверенности от 24.01.2014 N 77АА9252533, Луговский П.В. по доверенности от 02.12.2013 N 77АА9235921.

УСТАНОВИЛ:

Васин В.И. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Эр-Стайл Групп" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Эр-Стайл Групп", проведенного в форме заочного голосования с датой окончания приема бюллетеней для голосования 16.01.2014.

В порядке ст. ст. 90 и 91 АПК РФ истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску в виде запрета ООО "Эр-Стайл Групп" исполнять любые решения Общего собрания участников Общества, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "Эр- Стайл Групп", проведенного в форме заочного голосования с датой окончания приема бюллетеней для голосования 16.01.2014, запрета МИФНС России N 46 по г. Москве осуществлять государственную регистрацию в Едином государственном реестре юридических лиц изменений, касающихся сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (исполнительного органа)- ООО "Эр-Стайл Групп".

Определением от 05.02.2014 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил ходатайство об обеспечении иска.

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, Рудников Вячеслав Алексеевич в порядке ст. 42 АПК РФ обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что является участником ООО "Эр-Стайл Групп", владеющим 52,55% уставного капитала общества, в связи с чем, указывает на нарушение своих законных прав и интересов оспариваемым судебным актом.

Так, оспаривая состоявшийся судебный акт, заявитель указывает, что принятые обеспечительные меры не соразмерны предмету заявленных требований и создают угрозу блокировки деятельности общества.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого определения суда первой инстанции.

В соответствии с ч. 1,2 ст. 225.6 обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации; обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть запрещение юридическому лицу, его органам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица, запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Исходя из положений п. 5 ч. 2 ст. 92 и ст. 65 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002, заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами и представить доказательства, подтверждающие его доводы, в противном случае арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры.

В данном случае, как обоснованно отметил суд первой инстанции, ходатайство истца о принятии обеспечительных мер связано с предметом заявленного требования, а его удовлетворение обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 ст. 90 АПК РФ.

В обоснование заявленных обеспечительных мер истец ссылается на то, что направление в адрес Общества требования посредством курьерской службы без дублирования его через ФГУП "Почта России" по адресу регистрации Общества, по иным адресам, в том числе адресу электронной почты, а также фактическое не поступление в Общество указанного требования, указание вопросов повестки дня собрания, направленных на подтверждение несуществующих фактов и касающихся, якобы, прекращения полномочий действующего президента Общества, свидетельствуют о намерении недружественного захвата Общества.

Кроме того, истец в своем заявлении указывает, что из информации с сайта Федеральной налоговой службы следует, что 29.01.2014 в МИФНС России N 46 по г. Москве было подано заявление на регистрацию изменений, вносимых в сведения реестра (форма N Р14001), в том числе в части: лица, имеющего право без доверенностей действовать от имени юридического лица.

Исковые требования, принятые судом к рассмотрению, содержат о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Эр-Стайл Групп", проведенного в форме заочного голосования с датой окончания приема бюллетеней для голосования 16.01.2014, в связи с чем, непринятие заявленных обеспечительных мер приведет к необходимости в судебном порядке оспаривать внесенные на основании оспариваемого решения изменения в ЕГРЮЛ, сделают невозможным представление и защиту интересов общества в различных инстанциях, в том числе, и в суде, нарушит осуществление нормальной хозяйственной деятельности обществом.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, с учетом наличия корпоративного спора между участниками общества, подача заявления в регистрирующий орган до разрешения настоящего спора по существу, при отсутствии сведений о подателе, может свидетельствовать о попытке незаконного захвата контроля над обществом, в связи с чем, истребуемые обеспечительные меры отвечают целям, предусмотренным ч. 2 ст. 90 АПК РФ, поскольку являются непосредственно связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для исполнения решения по настоящему делу, и позволят сохранить существующее положение сторон, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия также учитывает, что в настоящее время у общества имеется исполнительный орган -президент, в связи с чем, запрет совершения действий, направленных на смену исполнительного органа, не повлечет приостановление хозяйственной деятельности общества. Доказательств обратного заявителем в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05 февраля 2014года по делу N А40-14624/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов А.Н. Крылова