Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2010 г. N КГ-А40/8181-10-1,2,3 по делу N А40-34245/09-100-328 При новом рассмотрении дела о признании недействительными решений акционера общества и договора купли-продажи акций суду необходимо установить все существенные обстоятельства по делу, определить весь круг лиц, участвующих по делу, а также рассмотреть ходатайство о фальсификации доказательств

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 августа 2010 г. N КГ-А40/8181-10-1,2,3 по делу N А40-34245/09-100-328

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца: Пирожков Ю.А. - Шелопин А.В. дов. от 20.04.10 г. РN1-337

от ответчика: неявка, извещен,

от Вартазаровой Ю.И. - Шелопин А.В. дов. от 31.05.10 г. N 2д-078,

от Дегтярева В.В. - лично, по паспорту 45 00 N 157677,

рассмотрев 28.07.2010 г. в судебном заседании кассационные жалобы

1. Пирожкова Юрия Анатольевича

2. Вартазаровой Юлии Ивановны (по ст. 42 АПК РФ)

3. Дегтярева Владимира Васильевича (по ст. 42 АПК РФ)

на решение от 13.01.2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Кочетковым А.А., на постановление от 26.04.2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Крыловой А.Н., Басковой С.О., Пирожковым Д.В., по иску Пирожкова Ю.А. о признании недействительным внесения изменения в учредительные документы и признании договора купли-продажи акций недействительным к ЗАО "РАЛ-2000", МИФНС России N 46 по г. Москве, третье лицо: ИФНС N 3 по г. Москве, установил:

Пирожков Юрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "РАЛ-2000", МИФНС России N 46 по г. Москве, с участием в деле третьего лица: ИФНС N 3 по г. Москве о признании недействительными решений акционера ЗАО "РАЛ-2000" N 8 от 22.08.2008, N 10 от 22.08.2008, N 11 от 15.09.2008, договора купли-продажи акций между Гогичаевым А.А. и Гогичаевой Э.Э., записей в ЕГРЮЛ с регистрационными номерами 2087761122997 от 01.09.2008, 20877661920398, 2087761920409 и 2087761920410 от 23.09.2008, свидетельств серии 77 N 011187160 от 01.09.2008, серии 77 N 011621005 от 23.09.2008.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 января 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом, суды исходили из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих статус акционера и свое право на обжалование оспариваемых решений, истец не является акционером ЗАО "РАЛ-2000", в реестре акционеров не зарегистрирован.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи недействительным, суды сделали, что истец не является стороной по сделке, в связи с чем не имеет право на обращение с данным требованием.

В совокупности суды пришли к выводу о том, что истец не имеет права на предъявления настоящего иска.

На принятые судебные акты поступило три кассационные жалобы:

1) от Пирожкова Ю.А., в которой заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм процессуального права;

2) от Вартазаровой Ю.И., в которой заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального права, выразившиеся в том, что сделанные судами выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также нарушают права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле;

3) от Дегтярева В.В., в которой заявитель также указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и принятие судебных актов о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В заседании суда кассационной инстанции заявители кассационных жалоб поддержали доводы, изложенные в них, в полном объеме.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям:

В соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Как усматривается из материалов дела, принимая судебные акты и делая выводы относительно того, что Вартазарова Ю.И. никогда не являлась акционером ЗАО "РАЛ-2000", однако к участию в деле Вартазарова Ю.И. привлечена не была.

Кроме того, рассматривая требование об оспаривании договора купли-продажи от 22.08.2008 г. между Гогичаевым А.А. и Гогичаевой Э.Э. данные лица также не были привлечены к участию в деле.

Вместе с тем, с учетом характера данного иска, по мнению суда кассационной инстанции, данные лица должны были быть привлечены к участию в деле для установления всех фактических обстоятельств по делу.

Кроме того, в материалах дела отсутствует текст оспариваемого договора.

Также суд кассационной инстанции отмечает тот факт, что в материалах дела имеется вступившее в законную силу решение по другому делу, которым установлено, что Дегтярев В.В. является единственным участником ООО "РАЛ-2000". Судами не дана оценка этому обстоятельству.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, истцом несколько раз заявлялись ходатайство о фальсификации доказательств по делу.

Рассматривая и отклоняя данные ходатайства, суд исходил из того, что указанные заявления не содержат конкретных сведений о фальсификации.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении данных ходатайств, судом не приведены мотивы, по которым данные ходатайства были отклонены.

По мнению суда кассационной инстанции, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения требований ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются нарушением норм процессуального права, которое могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Кроме того, учитывая, что фактически заявленные требования направлены на устранение наущения прав собственности на акции, основания возникновения или отсутствия прав на спорные акции судами фактически не проверялись.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все существенные обстоятельства по делу, собрать все доказательства по делу, установить весь круг лиц, участвующих по делу, после чего принять законный и обоснованный судебный акт по всем заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционной суда от 26.04.2010 г. по делу N А40-34245/09-100-328 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

С.Г. Нужнов

А.И. Стрельников