Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2010 г. N КГ-А40/6855-10 по делу N А40-122478/09-34-911 Удовлетворяя требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, суд исходил из наличия оснований для возврата доли в уставном капитале общества истцу, так как спорная доля была утрачена помимо воли первоначального собственника

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 августа 2010 г. N КГ-А40/6855-10 по делу N А40-122478/09-34-911

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Васильев М.Д. - Яшенко С.А. дов. от 05.12.2009 г. (с апостилем);

от ответчиков - ООО "Администрация" - Михайлов Ю.Е. дов. от 12.01.2010 г., Горячева М.С. - Екимов М.М. дов. от 28.12.2009 г. N 1л-7963;

от третьего лица - Шапошников А.М. - Екимов М.М. дов. от 25.12.2009 г. N 1-3546,

рассмотрев 10.08.2010 в судебном заседании кассационные жалобы 1) ООО "Администрация", 2) Горячевой Марины Сергеевны на решение от 27.02.2010 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Михайловой Л.В. на постановление от 11.05.2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Пирожковым Д.В., Басковой С.О., Елоевым А.М. по иску (заявлению) Васильева М.Д. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Администрация" к МИФНС России N 46 по г. Москве, Горячевой М.С., ООО "Администрация" 3-е лицо - Шапошников А.М., установил:

Васильев Марк Дмитриевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, Горячевой Марине Сергеевне, Обществу с ограниченной ответственностью "Администрация", 3-е лицо: Шапошников Александр Михайлович о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Администрация" в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10.000 рублей и лишения права на долю Горячеву Марину Сергеевну; об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о единственном участнике Общества с ограниченной ответственностью "Администрация" Васильеве М.Д.; об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Администрация" внести в список участников Общества сведения о Васильеве М.Д., о принадлежащей ему доле 100% уставного капитала общества номинальной стоимости 10 000 руб.; об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ сведения о единоличном органе Общества с ограниченной ответственностью "Администрация" - Шапошникове Александре Михайловиче.

В обоснование иска истец ссылается на то, что он являясь с момента создания общества единственным участником ООО "Администрация", принадлежащую долю в пользу третьих лиц не отчуждал, в том числе, Горячевой М.С., которая согласно выписке из ЕГРЮЛ является единственным участником общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1 марта 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 г. по делу N А40-122478/09-34-911 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворены исковые требования в части признания за Васильевым М.Д. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Администрация" в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10.000 руб. Горячева М.С. лишена права собственности на спорную долю, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Горячева М.С. и ООО "Администрация" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылались на то, что судами нарушены нормы материального права, не проверен вопрос о наличии полномочий представителя истца на подписание иска и представление интересов в суде; на применение закона, не подлежащего применению; вывод судов о том, что истец свою долю Шапошникову А.М. не отчуждал, и указанная доля выбыла вопреки его воле является неправильным; истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку не заявлены требования об оспаривании сделок либо о применении последствий недействительности сделки. Кроме того, судом не исследованы обстоятельства, свидетельствующие о том, что Горячева М.С. является добросовестным приобретателем.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Администрация", Горячевой М.С. и Шапошникова А.М. поддержали доводы кассационных жалоб в полном объеме.

Истец против кассационных жалоб возражал, просил принятые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

От ответчика - МИФНС России N 46 по г. Москве - поступило отзыв-ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия им рассмотрении кассационной жалобы на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, Васильев М.Д. с 2005 года являлся учредителем и единственным участником ООО "Администрация", со 100% долей участия в уставном капитале общества.

Из представленных в материалы дело выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Администрация" от 25.06.2009 г. усматривается, что участником общества с долей в размере 100% уставного капитала является Шапошников A.M., а из выписки от 01.09.2009 года усматривается, что участником общества с долей в размере 100% является Горячева М.С, при этом генеральным директором общества является - Шапошников A.M.

Из имеющихся в материалах дела документов не следует, что Васильев М.Д. осуществил какие-либо действия, направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на продажу доли в уставном капитале общества обладает его участник.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эту долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эту долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эта доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иными способами предусмотренными законом.

Реализация способа защиты прав в корпоративных отношениях может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

При таких обстоятельствах и с учётом отсутствия доказательств, подтверждающих отчуждение Васильевым М.Д. принадлежащей ему доли, суды пришли к правомерному выводу, что доля была утрачена помимо воли первоначального собственника - Васильева М.Д., и имеются все основания для возврата доли в уставном капитале общества истцу, в связи с чем обоснованно удовлетворили требования о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО "Администрация" в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10.000 руб., одновременно лишив права на данную долю Горячеву М.С.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы кассационных жалоб, уже были предметом исследования судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены последним.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 г. оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Администрация" и Горяевой Марины Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.Д. Денисова

В.В. Кобылянский