Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2010 г. N КГ-А41/10555-10 по делу N А41-К1-5396/07 Суд удовлетворил требование о разъяснении решения арбитражного суда, поскольку в случае неясности решения арбитражный суд, разрешивший спор, вправе по заявлению лица, участвующего в деле, разъяснить решение, не изменяя его содержания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 сентября 2010 г. N КГ-А41/10555-10 по делу N А41-К1-5396/07

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2010 г. N КГ-А41/10555-10-Б по делу N А41-К1-5396/07,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2007 г. N КГ-А41/8707-07

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца: Весельницкая Н.В. дов. от 25.12.2009

от ответчика: ООО "Вариация-М" - Ланчава О.Г. дов. от 07.05.2010,

рассмотрев 6 сентября 2010 года, в судебном заседании кассационную жалобу ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Вариация-М" определение от 14 мая 2010 года о разъяснении решения Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Уваровым А.О., на постановление от 21 июля 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Мизяк В.П., по делу N А41-5396/07 по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭлитТрансГруп" к Обществу с ограниченной ответственностью "Вариация-М", Обществу с ограниченной ответственностью "Диварекс", Петряеву Ю.Б., Магомедову М.А., Ксенжуку А.В. о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании права собственности на долю, установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭлитТрансГрупп" (далее - ООО "ЭлитТрансГрупп") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Петряеву Юрию Борисовичу, Магомедову Магомеду Ахмедовичу, Ксенжуку Александру Викторовичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Вариация-М" (далее - ООО "Вариация-М") и Обществу с ограниченной ответственностью "Диварекс" (далее - ООО "Диварекс") о признании недействительными сделок купли-продажи 100% уставного капитала ООО "Диварекс", заключенных между Петряевым Ю.Б. и Магомедовым М.А., Магомедовым М.А. и Ксенжуком А.В., Ксенжуком А.В. и ООО "Вариация-М", и о признании за ООО "ЭлитТрансГрупп" права собственности на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО "Диварекс", ссылаясь на ничтожность оспариваемых сделок как заключенных после приобретения ООО "ЭлитТрансГрупп" у Петряева Ю.Б. 50% доли в уставном капитале ООО "Диварекс" по договору купли-продажи от 28.04.2003 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2008 г. по делу N А41-К1-5396/07, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2009 г., за ООО "ЭлитТрансГрупп" признано право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО "Диварекс", а также признаны недействительными:

- договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Диварекс" от 13.09.2005 г., заключенный между Петряевым Ю.Б. и Магомедовым М.А., в части продажи 50% долей ООО "Диварекс", принадлежащих ООО "ЭлитТрансГрупп";

- договор купли-продажи доли от 03.02.2006 г., заключенный между Магомедовым М.А. и Ксенжуком А.В., в части продажи 50% долей ООО "Диварекс", принадлежащих ООО "ЭлитТрансГрупп";

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диварекс" от 23.11.2006 г., заключенный между Ксенжуком А.В. и ООО "Вариация-М", в части продажи 50% долей ООО "Диварекс", принадлежащих ООО "ЭлитТрансГрупп".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2009 г. N КГ-А41/4933-09-1,2,3 вынесенные по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2009 г. по делу N А41-К1-5396/07, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2009 г., требования удовлетворены: признано право собственности ООО "ЭлитТрансГрупп" на 50% долей в уставном капитале ООО "Диварекс" и признаны недействительными:

- договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Диварекс" от 13.09.2005 г., заключенный между Петряевым Ю.Б. и Магомедовым М.А.;

- договор купли-продажи доли от 03.02.2006 г., заключенный между Магомедовым М.А. и Ксенжуком А.В.;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диварекс" от 23.11.2006 г., заключенный между Ксенжуком А.В. и ООО "Вариация-М".

Постановлением от 5 марта 2010 года N КГ-А41/1327-10-П-2,3 Федерального арбитражного суда Московского округа судебные акты оставлены без изменения.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением от 13 марта 2010 года о разъяснении решения Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2009 года.

Определением от 14 мая 2010 года Арбитражный суд Московской области разъяснил решение, указав, что оно является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об ООО "ЭлитТрансГрупп" как участнике ООО "Диварекс", владеющим 50 процентами долей в уставном капитале общества и исключения из реестра сведений об ООО "Вариация-М" как участнике 100 процентной доли в уставном капитале ООО "Диварекс".

Постановлением от 21 июля 2010 года Десятый арбитражный апелляционный суда оставил определение без изменения.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением о разъяснении решения, ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Вариация-М" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права и разрешить вопрос о разъяснении решения по существу. Заявитель считает, что суд, вынося определение, вышел за пределы рассмотрения спора.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Вариация-М" доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

От ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Диварекс" поступил письменный отзыв, в котором доводы кассационной жалобы поддержаны.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ответчики Петряев Ю.Б., Магомедов М.А., Ксенжук А.В. явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия их представителей.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд, давая обжалуемые разъяснения, дал разъяснения по вопросам, которые не были предметом рассмотрения суда, и по которым решение не принималось, так как требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок не заявлялось. Заявитель кассационной жалобы считает также, что судами не учтены требования статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Судами при разрешении спора было установлено, что с момента заключения договора купли-продажи от 28.04.2003 г. с ООО "ЭлитТрансГрупп" Петряев Ю.Б. утратил право собственности на долю в размере 50 процентов от уставного капитала ООО "Диварекс", в связи с чем имел право распоряжаться лишь оставшейся у него долей в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Диварекс" с соблюдением требований статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому договор купли-продажи от 13.09.2005 г. между Петряевым Ю.Б. и Магомедовым М.А., договор купли-продажи от 03.02.2006 г. между Магомедовым М.А. и Ксенжуком А.В. и договор купли-продажи от 23.11.2006 г. между Ксенжуком А.В. и ООО "Вариация-М" являются недействительными в силу ничтожности как не соответствующие требованиям пункта 1 статьи 93 и статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; что право собственности у истца на 50% доли в уставном капитале ООО "Диварекс" возникло 28.04.2003 г. - с момента подписания договора купли-продажи долей, а права и обязанности участника общества перешли к истцу 29.04.2003 г. - с момента извещения ООО "Диварекс" об уступке Петряевым Ю.Б. доли ООО "ЭлитТрансГрупп"; что представленное генеральным директором ООО "Диварекс" Баядиным В.И. соглашение от 12.11.2004 г. о расторжении договора купли-продажи долей от 28.04.2003 г. между Петряевым Ю.Б. и ООО "ЭлитТрансГрупп" не может быть принято в качестве допустимого доказательства, т.к. предъявлено в целях получения решения суда об отказе в иске; что ответчики по оспариваемым истцом сделкам оформили переход права собственности на доли в уставном капитале ООО "Диварекс" по заведомо заниженной цене с целью приобретения Общества, стоимость активов которого в действительности превышает 500.000.000 руб., в силу чего эти сделки являются недействительными в силу ничтожности в целом на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ответчики, по этой же причине, не могут быть признаны добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО "Диварекс"; что срок исковой давности по требованию о признании права собственности начинается для истца - ООО "ЭлитТрансГрупп" не ранее заключения первой ничтожной сделки - 13.09.2005 г. и, следовательно, к моменту предъявления иска - 26.03.2007 г. пропущен не был.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли также к выводу о том, что после отчуждения по договору купли-продажи от 28.04.2003 г. Петряевым Ю.Б. 50 процентной доли в уставном капитале ООО "Диварекс" истцу - ООО "ЭлитТрансГрупп", он не имел законных оснований для продажи 100 процентной доли в уставном капитале ООО "Диварекс" другому лицу - Магомедову М.А., поэтому оспариваемые истцом договор купли-продажи от 13.09.2005 г. между Петряевым Ю.Б. и Магомедовым М.А., договор купли-продажи от 03.02.2006 г. между Магомедовым М.А. и Ксенжуком А.В. и договор купли-продажи от 23.11.2006 г. между Ксенжуком А.В. и ООО "Вариация-М" являются недействительными в силу ничтожности, поскольку предметом всех этих договоров является 100 процентная доля в уставном капитале ООО "Диварекс".

Суды, рассматривая вопрос о разъяснении решения, пришли к обоснованному выводу о том, что истец оспаривал договоры с целью восстановления своего положения участника ООО "Диварекс", хотя требование о применении последствий недействительности сделок не заявлялось.

Судами данный довод был рассмотрен, и суды сделали правильный вывод о том, что запись в ЕГРЮЛ не является непосредственным последствием недействительного договора купли-продажи доли, поскольку связаны с государственной регистрацией юридических лиц, а не с куплей-продажей доли в уставном капитале.

Суд, рассмотрев заявление о разъяснении решения, правомерно указал, что вступившее в законную силу решение суда о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале является основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ о лицах, владеющих долями общества.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствуют принятому по делу решению.

Руководствуясь статьями 179, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

определение от 14 мая 2010 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 21 июля 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда о разъяснении решения по делу N А41-К1-5396/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Кобылянский

Е.А. Зверева