Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 августа 2010 г. N ВАС-7884/10 Оснований для пересмотра дела надзорной инстанцией нет, поскольку, признавая недействительным договор залога недвижимого имущества (ипотеки), суды исходили из того, что стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом договора залога, составила более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов общества и решение об одобрении данной сделки общим собранием акционеров общества не принималось

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 августа 2010 г. N ВАС-7884/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Сарбаша С.В., судей Бабкина А.И. и Никифорова С.Б.

рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества Коммерческий банк "Петрокоммерц" (ул. Куйбышева, 11, Калиниград, 236016) от 17.05.2010 N 01-4938 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2009 по делу N А21-424/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Лаюр и К" (далее - общество "Лаюр и К") (г. Калининград) к открытому акционерному обществу "ККК" (далее - общество "ККК") (г. Калининград), открытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Петрокоммерц" (далее - банк, заявитель) (г. Москва) и Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (г. Калининград) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 19.03.2008, заключенного между банком и обществом "ККК", а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Калининградской области прекратить действие записи о государственной регистрации ипотеки.

Другие лица, участвующие в деле: общества с ограниченной ответственностью "Балморс", "Кинотур", "Маринекс" (далее - общество "Маринекс"), "Микос", "Седком".

Суд установил:

иск мотивирован тем, что оспариваемый договор является для общества "ККК" крупной сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Право на предъявление иска обосновано наличием у истца статуса акционера общества "ККК".

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2009 договор залога недвижимого имущества от 19.03.2008, заключенный между банком и обществом "ККК", признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.02.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов банк просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм Закона об акционерных обществах, регулирующих порядок совершения крупных сделок. По мнению заявителя, иск общества "Лаюр и К" не подлежал удовлетворению, поскольку при заключении договора залога банк не знал и не должен был знать о совершении этой сделки с нарушением требований Закона об акционерных обществах, что в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах является основанием для отказа в иске. Заявитель также полагает, что несоблюдение формальных требований к порядку проведения общего собрания акционеров в данном случае не имеет значения, поскольку оспариваемая сделка фактически была одобрена большинством акционеров общества "ККК".

Изучив оспариваемые судебные акты и рассмотрев доводы, содержащиеся в заявлении, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суды всесторонне исследовали доказательства по делу, установили необходимые для разрешения спора обстоятельства и дали правовую оценку всем доводам банка, вновь приведенным в заявлении.

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом договора залога, составила более 50 процентов балансовой стоимости активов общества "ККК", и решение об одобрении данной сделки общим собранием акционеров общества "ККК" не принималось. Недвижимым имуществом, являющимся предметом указанного договора залога, были обеспечены обязательства третьего лица - общества "Маринекс", не имеющего никакого отношения к обществу "ККК".

Суд первой инстанции отметил, что банк не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась при заключении договора залога недвижимого имущества, не потребовал предоставления всех необходимых и подлинных документов для подтверждения действительности (соответствия закону) совершаемой сделки.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды обоснованно удовлетворили требование акционера общества "ККК" о признании договора залога недействительным.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Таким образом, аргументы, приведенные заявителем, выводы судов не опровергают, а направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Переоценка установленных судом фактических обстоятельств дела не относится к компетенции суда надзорной инстанции, определенной в статьях 292, 304 и части 5 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А21-424/2009 Арбитражного суда Калининградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 29.06.2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

С.В. Сарбаш

Судья

А.И. Бабкин

Судья

С.Б. Никифоров