Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2008 г. N КГ-А40/1187-08 Суд отказал в удовлетворении требования о признании ничтожным договора купли-продажи акций в связи с тем, что никаких действий, направленных на исполнение договора купли-продажи акций, стороны не совершали, акции из владения истца фактически не выбывали, денежные средства по договору ответчиком не уплачены, поэтому истец не может быть признан заинтересованным лицом по данному делу, которому принадлежит право требовать признания недействительной ничтожной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 апреля 2008 г. N КГ-А40/1187-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 апреля 2008 г.

Открытое акционерное общество "Юридическая консалтинговая группа" (далее - ОАО "Юридическая консалтинговая группа") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к С. о признании недействительным ничтожным договора купли-продажи акций от 11.09.2006 г., заключенного между истцом и ответчиком.

Исковые требования заявлены по основаниям статей 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на момент заключения договора купли-продажи акций от 11.09.2006 г. государственная регистрация выпуска акций ЗАО "Открытая мобильная система" отсутствовала, что запрещается в силу статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Открытая мобильная система".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 октября 2007 года по делу N А40-33575/07-125-264 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенный в нарушение требований положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" в отношении ценных бумаг ЗАО "Открытая мобильная система", не прошедших государственную регистрацию.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 октября 2007 года отменено, в удовлетворении иска отказано по мотиву отсутствия законных интересов истца требовать признания недействительным оспариваемого договора.

В кассационной жалобе ОАО "Юридическая консалтинговая группа" просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права. В частности, заявитель жалобы считает, что судом необоснованно не принято заявленное ответчиком в судебном заседании и в апелляционной жалобе признание иска, что оспариваемым договором нарушены права истца.

В судебном заседании представитель ОАО "Юридическая консалтинговая группа" привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе. Представители ЗАО "Открытая мобильная система" поддержали позицию истца, представили мотивированный отзыв, в котором просили кассационную жалобу удовлетворить.

С. в письменном отзыве и в устном выступлении возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.09.2006 г. между ОАО "Юридическая консалтинговая группа" и С. заключен договор купли-продажи, предметом которого явились 75 000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Открытая мобильная система" номинальной стоимостью один рубль каждая, что составляет 25% величины уставного капитала эмитента.

Указанный договор обеими сторонами не исполнен.

Согласно письму Федеральной службы по финансовым рынкам от 27.08.2007 г. N 05-08/14673 государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Открытая мобильная система" региональным отделением ФСФР России не осуществлялась.

В связи с этим, руководствуясь положениями статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи акций, не прошедших государственную регистрацию, является ничтожным в силу закона, что также не отрицается ответчиком.

Вместе с тем, приняв во внимание доводы ответчика о недобросовестности действий истца, который при заключении договора, в отличие от ответчика, заведомо знал о недействительности сделки, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании оспариваемой сделки недействительной ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пункт 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 г. устанавливает, что исковые требования о признании недействительной ничтожной сделки рассматриваются по заявлению заинтересованного лица.

Никаких действий, направленных на исполнение договора купли-продажи акций от 11.09.2006 г. стороны не совершали, акции из владения истца фактически не выбывали, денежные средства по договору ответчиком не уплачены.

Учитывая, что истец не доказал суду, какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, и каким образом данный иск направлен на восстановление этих прав и интересов, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что истец не может быть признан заинтересованным лицом по данному делу, которому принадлежит право требовать признания недействительной ничтожной сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении иска правомерным и не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы о признании иска ответчиком подлежат отклонению, поскольку сам по себе факт подачи ответчиком апелляционной жалобы на решение суда об удовлетворении иска свидетельствует об обратном.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление от 4 декабря 2007 года N 09АП-15990/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-33575/07-125-264 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.