Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2008 г. N КГ-А41/2997-08 Суд удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве, поскольку ликвидировать задолженность по оплате поставленных по договору поставки товаров обязано третье лицо, к которому перешли права и обязанности ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 апреля 2008 г. N КГ-А41/2997-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2008 г.

ЗАО "Научно-производственная компания "Катрен" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию "Желдорформация МПС России" о взыскании задолженности за поставленные по договору поставки N 10877 товары медицинского назначения в сумме 79.187,85 рублей и пени согласно п. 3.6 договора за нарушение срока оплаты товара в сумме 51.426,96 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2007 г. по делу N А41-К1-14323/07 исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности в размере 79.187,85 рублей и пени в размере 10.0000 рублей. Во взыскании остальной части пени отказано.

ЗАО НПК "Катрен" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве: заменить должника ГУП "Желдорформация МПС России" его правопреемником - ОАО "РЖД".

Определением Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2008 г. по делу N А41-К1-14323/07 в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к заключению, что требования ЗАО НПК "Катрен" являются безосновательными, правопреемство в отношении спорной задолженности к ОАО "РЖД" не перешло.

Не согласившись с принятым определением, ЗАО НПК "Катрен" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о правопреемстве.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судом были неправильно применены нормы материального права, выразившееся в неправильном истолковании закона, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и противоречат гражданскому законодательству.

Заявитель, в частности, ссылается на то, что путем приватизации федерального имущества ГУП "Желдорфармация МПС России" реорганизовано, все права и обязательства перешли к преемнику - единому хозяйствующему субъекту - ОАО "Российский железные дороги". Сводный передаточный акт был утвержден 30.09.2003 распоряжением Минимущества России, ФЭК России и МПС России N 4557-р/6-р/884р, на основании которого все права и обязательства ГУП "Желдорфармация МПС России" были переданы ОАО "РЖД".

Таким образом, 30.09.2003 г. произошла перемена лица в обязательствах, все обязательства ГУП "Желдорфармация МПС России" перешли к ОАО "РЖД" согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ. Продолжение деятельности ГУП "Желдорфармация МПС России" было связано с тем, что у ОАО "РЖД" отсутствовала лицензия на фармацевтическую деятельность. В период после утверждения Сводного передаточного акта и до момента получения ОАО "РЖД" фармацевтической лицензии продолжали возникать обязательства, которые по сути уже являлись обязательствами ОАО "РЖД", несмотря на то, что сводный передаточный акт уже подписан. Следовательно, обязательства по договору N 10877 от 01.08.2006 г. возникшие после 30.09.2003 г. являются обязательствами ОАО "РЖД", который является правопреемником ГУП "Желдорфармация МПС России".

Кроме того, в нарушение ст. 69 АПК РФ, судом не дана оценка фактам, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, а именно, фактам правопреемства обязательств, возникших перед ЗАО НПК "Катрен" после утверждения Сводного передаточного акта, установленным постановлениями ФАС по делам:

- N КГ-А40/5923-07 от 4 июля 2007 г.

- N КГ-А40/5728-07 от 4 июля 2007 г.

- N КГ-А40/5729-07 от 4 июля 2007 г.

- N КГ-А40/5785-07 от 4 июля 2007 г.

- N КГ-А40/6301-07 от 28 ноября 2007 г.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "РЖД" просит в ее удовлетворении отказать, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО НПК "Катрен" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ОАО "РЖД" в заседание не явился.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителя ЗАО НПК "Катрен", явившегося в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что доводы кассационной жалобы являются обоснованными и она подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявления ЗАО НПК "Катрен" о проведении правопреемства, суд исходил из того, что совместным Распоряжением от 30.09.2003 г. N 4557-р/6-р/884р Министерства имущественных отношений РФ, Федеральной энергетической комиссии РФ, Министерства путей сообщения РФ утвержден Сводный передаточный акт на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставной капитал ОАО "Российские железные дороги".

После 30 сентября 2003 года ГУП "Желдорфармация МПС России" продолжило свою хозяйственную деятельность как самостоятельное юридическое лицо, имеющее расчетные счета и имущество, не переданное в уставный капитал ОАО "РЖД". Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.01.2008 г. ГУП "Желдорфармация МПС России" является действующим юридическим лицом и, следовательно, самостоятельным юридическим лицом, способным отвечать по своим договорным и долговым обязательствам. Обязательства по оплате денежных средств за поставленную продукцию в сводный передаточный акт не вошли, поэтому ОАО "РЖД" по ним не отвечает.

Кассационная инстанция не может признать данные выводы суда законными и обоснованными.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявляя о правопреемстве, ЗАО НПК "Катрен" ссылается на передачу ОАО "РЖД" на основании сводного передаточного акта на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД" (утвержденного распоряжением Минимущества России, ФЭК России и МПС России от 30.09.03 N 4557-р/6-р/884р) всех прав и обязательств ГУП "Желдорфармация МПС России", в связи с чем в силу положений статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "РЖД" является правопреемником должника и по указанному выше исполнительному листу.

Отказывая ЗАО "НПК "Катрен" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из отсутствия предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для замены стороны ее правопреемником.

Однако из материалов дела усматривается, что ОАО "РЖД" является юридическим лицом, созданным в соответствии с Федеральным законом от 27.02.03 N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта как единый хозяйствующий субъект путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал Открытого акционерного общества.

Согласно пункту 6 статьи 4 указанного Закона обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации, Федеральной энергетической комиссии Российской Федерации и Министерства путей сообщения Российской Федерации от 30.09.03 N 4557-р/6-р/884р был утвержден сводный передаточный акт на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД", согласно приложению N 46 к которому в уставный капитал ОАО "РЖД" передается ГУП "Желдорфармация МПС России".

Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Учитывая изложенное, на основании сводного передаточного акта на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД" (утвержденного распоряжением Минимущества России, ФЭК России и МПС России от 30.09.03 N 4557-р/6-р/884р) ОАО "РЖД" переданы, в том числе и долги ГУП "Желдорфармация МПС России".

Вывод суда об отсутствии оснований для проведения правопреемства сделан при неверном применении норм материального права.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции полагает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятое по делу определение отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ЗАО НПК "Катрен" о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 284, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2008 г. по делу N А41-К1-14323/07 отменить, заменить ГУП "Желдорфармация МПС России" на ОАО "РЖД".