Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2008 г. N КГ-А40/3222-08 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров уступки прав требований, поскольку оспоренные договоры соответствуют действующему гражданскому законодательству о перемене лиц в обязательстве, при этом реальными последствиями совершения оспоренных сделок являются факты перехода права требования по договорам цессионарию и получения цедентом оплаты в счет уступленного права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 мая 2008 г. N КГ-А40/3222-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2010 г. N КГ-А40/6506-10 по делу N А40-29134/07-103-105;

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июля 2010 г. N КГ-А40/6506-10 по делу N А40-29134/07-103-105

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2008 г.

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Балласт" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Юрправо", Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Миагрупп", обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Компания "Гранит", Обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Диалог-Оптим" (далее - КБ "Диалог-Оптим (ООО)) о признании недействительными договоров уступки прав требований от 17.04.2004 г., 22.06.2004 г., 25.06.2004 г., 01.07.2004 г.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что заключенные ответчиками сделки не соответствуют нормам п. 1 ст. 388, п. 1 ст. 391 ГК РФ, поскольку из их содержания не следует перевод долга на новых кредиторов в части исполнения обязательств, предусмотренных п. п. 4.1, 4.2, 4.3, 5.1, 5.2, 6.33, 6.37 договора о долевом участии в инвестировании строительства от 26.09.2002 г. N А/2-09/02. Оспоренные сделки являются мнимыми (ст. 170 ГК РФ), поскольку фактических расчетов по ним не произведено и отсутствуют подлинные тексты данных сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Анотель".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2007 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2008 г. N 09АП-16749/2007-ГК, 09АП-16754/2007-ГК, в удовлетворении иска отказано.

На указанные судебные акты ООО "Балласт" и ЗАО "Анотель" поданы кассационные жалобы, в которых заявителями ставится вопрос об отмене решения и постановления и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска. В кассационных жалобах приведены доводы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанции положений ст.ст. 381, 391 ГК РФ, неправомерном отклонении судами доводов заявителей о том, что договоры уступки не исполнены сторонами в полном объеме, как в части передачи документов, подтверждающих право требования, так и в части реальной оплаты приобретаемых прав, что свидетельствует о мнимости оспоренных сделок. Кроме того, заявители указывали на заключение договоров в течение короткого периода времени.

В суде кассационной инстанции представители ООО "Балласт" и ЗАО "Анотель" настаивали на удовлетворении кассационных жалоб.

Представители КБ "Диалог-Оптим" (ООО) против удовлетворения кассационных жалоб возражали, считая решение и постановление законными и обоснованными.

КБ "Диалог-Оптим" (ООО) представлен мотивированный отзыв.

Представители ООО "Юрправо", ОАО "Мегагрупп", ООО "Компания "Гранит", надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, в суд кассационной инстанции не явились.

Оценив доводы кассационных жалоб, мотивированного отзыва, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.09.2002 г. между ЗАО "Анотель" и ООО "Фин-2" (правопредшественник ООО "Балласт") заключен договор N А2-09/02 о долевом участии в инвестировании строительства.

В соответствии с пунктом 1.1 договора его предметом является определение прав и обязанностей сторон по финансированию и организации проектирования строительства и ввода в эксплуатацию офисно-гостиничного комплекса, возводимого по адресу: г. Москва, ул. Мясницкая, вл. 16/1, а также распределение построенных площадей.

Пунктом 4.3. договора стороны предусмотрели, что общая сумма инвестирования, осуществляемая соинвестором - ООО "ФИН-2", составляет 2.012.800 долларов США, из расчета инвестиционной стоимости одного квадратного метра общей площади - 1.600 долларов США, которую соинвестор обязан оплатить в полном размере в течение трех банковских дней с момента подписания договора долевого инвестирования (п.п. 5.2. и 6.3.1).

Судами установлено, что платежным поручением N 66 от 26.09.2002 г. сумма эквивалентная 2.012.800 долларам США в размере 63.681.368,96 руб. перечислена на расчетный счет третьего лица - ЗАО "Анотель".

По договору от 17.06.2004 г. ООО "ФИН-2" уступило ООО "Юрправо" право требования по договору от 26.09.2002 г N А2-09/02 о долевом участии в инвестировании строительства, новый кредитор принял на себя обязательство оплатить соинвестору денежное возмещение в размере 63.700.000 руб.

В соответствии с дополнением к указанному договору от 06.07.2004 г. в качестве оплаты ООО "Юрправо" передал ООО "ФИН-2" вексель номинальной стоимостью 55.000.000 руб. Оставшаяся часть задолженности в размере 8.700.000 руб. погашена платежным поручением от 14.07.2004 г.

Между ООО "Юрправо" и ООО "Мегагрупп" 22.06.2004 г. заключен договор уступки права требования, по которому ООО "Юрправо" также передало ООО "Мегагрупп" право требования по указанному выше договору о долевом участии в инвестировании строительства.

В счет оплаты за приобретенное право требования ООО "Мегагрупп" передало ООО "Юрправо" вексель ООО "ФИН-2", номинальной стоимостью 55.000.000 руб., и 8.730.000 руб. денежных средств, что подтверждается актом приема-передачи векселя от 06.07.2004 г, платежным поручением N 174 от 14.07.2004 г. и выписками по лицевому счету.

Впоследствии те же имущественные права были уступлены ООО "Мегагрупп" новому кредитору - ООО Компания "Гранит" по договору от 25.06.2004 г. В качестве оплаты цены уступаемого права в размере 77.070.000 руб. ООО "Мегагрупп" получило от нового кредитора по акту приема-передачи от 25.06.2004 г. 5 простых векселей ЗАО Вексельный центр "ЭНЕРГО-ГАЗ".

01.07.2004 г. права требования по договору N А2-09/02 о долевом участии в инвестировании строительства были приобретены КБ "Диалог-Оптим" (ООО) на основании договора уступки права требования, заключенного с ООО Компания "Гранит". Полученные имущественные права были оплачены КБ "Диалог-Оптим" (ООО) 30 простыми векселями КБ "Диалог-Оптим" (ООО), а также денежной суммой в размере 20.000 руб., что подтверждается мемориальным ордером N 98/4, выпиской по лицевому счету.

Рассматривая спор по заявленному в иске основанию, суды признали, что обязательства по финансовому инвестированию, установленные п. 4.1., 4.2., 4.3., 5.1, 5.2., выполнены ООО "ФИН-2" в полном объеме.

Вместе с тем, обязательства соинвестора по договору, связанные с предоставлением необходимой для государственной регистрации права собственности документации (п. 6.3.3.), а также оплатой расходов по государственной регистрации права собственности (п. 6.3.6), по техническому обслуживанию объекта и приобъектной территории, включая коммунальные услуги (п. 6.3.7.), по смыслу приведенных положений договора, возникают после сдачи объекта в эксплуатацию.

Поскольку указанные пункты договора регулировали взаимоотношения сторон после строительства объекта и реализации соинвестором своих прав на получение причитающихся ему по договору помещений и напрямую не затрагивают основных прав и обязанностей сторон по договору, предметом которого являлось финансирование и организация проектирования строительства и ввода в эксплуатацию офисно-гостиничного комплекса, суды пришли к выводу о соответствии оспоренных договоров уступки права требования нормам гражданского права о перемене лиц в обязательстве.

Суд кассационной инстанции полагает данный вывод правомерным. Не усматривает суд кассационной инстанции также оснований для признания оспариваемых договоров ничтожными в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ее правовые последствия, ничтожна.

Отказывая в удовлетворении иска по указанному правовому основанию, суды правомерно исходили из того, что реальными последствиями совершения сделок являются факты перехода права требования по договорам цессионарию и получения цедентом оплаты в счет уступленного права.

Данные обстоятельства установлены судами с учетом оценки представленных в дело доказательств.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылки заявителей на заключение сделок в течение короткого периода времени и отсутствия у последнего кредитора - КБ "Диалог-Оптим" (ООО) подлинных документов, подтверждающих право требования,были предметом оценки судов обеих инстанций.

Данные ссылки правомерно отклонены судами, поскольку последствия исполнения сделок признаны доказанными.

При изложенном, суд кассационной инстанции полагает решение и постановление принятыми при полном исследовании подлежащих доказыванию фактических обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 15.10.2007 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 23.01.2008 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-29134/07-103-105 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Балласт" и ЗАО "Анотель" - без удовлетворения.