Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2008 г. N КГ-А41/3736-08 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения общего собрания участников общества суду необходимо привлечь к участию в деле лиц, права и законные интересы которых могут быть затронуты принятым судебным решением (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 мая 2008 г. N КГ-А41/3736-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 декабря 2009 г. N КГ-А41/12058-09 по делу N А41-К1-10404/07

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2008 г.

Гр-не А.В.В., А.И.Н. и А.Э.В. обратились к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройКонтракт+" и Инспекции Федеральной налоговой службы России по гор. Ногинску Московской области с иском о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "ЭнергоСтройКонтракт+" от 13 апреля 2007 года и от 16 апреля 2007 года и об обязании ИФНС России по гор. Ногинску внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. До рассмотрения дела по существу было отклонено судом ходатайство ООО "ЭнергоСтройКонтракт+" о привлечении в качестве третьих лиц без самостоятельных требований новых участников ООО "ЭнергоСтройКонтракт+" (т. 2, л.д. 1, 21-22).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2007 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (л.д. 26-28).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2008 года вышеназванное решение было отменено и принято новое решение, которым решения общих собраний участников ООО "ЭнергоСтройКонтракт+", оформленные протоколами от 13.04.2007 года за N 1/07 и от 16.04.2007 года за N 2/07, были признаны недействительными. Помимо этого, суд обязал ИФНС России по гор. Ногинску исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о госрегистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "ЭнергоСтройКонтракт+", оформленных протоколами от 13.04.2007 года N 1/07 и от 16.04.2007 года за N 2/07, за государственным номером 207 503 101 7510 от 25.04.2007 года (л.д. 57-62).

В кассационной жалобе ООО "ЭнергоСтройКонтракт+" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставив решение суда первой инстанции без изменения, поскольку считает обжалуемый акт незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии постановления судом, по мнению заявителей, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 9, 94, 431 ГК РФ, ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.ст. 26, 36 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В заседании судебной коллегии представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы.

В кассационной жалобе ООО "Бриз", поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и дело передать на новое рассмотрение, так как считает, что принятым судебным актом были нарушены его законные права и интересы. В жалобе указывается о том, что суд при принятии обжалуемого акта не учел того факта, что после выхода истцов из состава участников ООО "ЭнергоСтройКонтракт+" их доли в размере 33% сначала были распределены между остальными участниками общества, а затем данная доля была выкуплена у них ООО "Бриз", а затем произошедшие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. В заседании судебной коллегии представитель данного заявителя считал правомерным удовлетворить данную жалобу.

В суде кассационной инстанции представитель всех истцов, а также истец А.Э.В. полагали правомерным оставить обжалуемое постановление без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене в силу нижеследующего.

Так, в соответствии со ст. 42 АПК РФ, лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт. При этом, такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле. Из п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ вытекает, что основанием для отмены решения и постановления арбитражного суда в любом случае является, в частности, принятие судом решения или постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным отменить решение и постановление арбитражного суда по настоящему делу, поскольку считает, что, принимая названные судебные акты, суд тем самым, нарушил права и законные интересы ООО "Бриз", так как данное общество на день рассмотрения заявленного иска по существу обладало 33% долью уставного капитала ООО "ЭнергоСтройКонтракт+", которую оно приобрело у последнего после выхода истцов из состава участников первого заявителя по делу. Необходимо отметить и тот факт, что еще в суде первой инстанции ООО "ЭнергоСтройКонтракт+" заявляло ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц всех участников данного общества (т. 2, л.д. 1), однако в нем было отказано по тем причинам, что принимаемым решением по делу, якобы, не будут нарушены права и законные интересы этих лиц (т. 2, л.д. 21-22).

Таким образом, поскольку данные лица не были привлечены к участию в процессе, а принятым решением и постановлением были затронуты их права и обязанности, в том числе и заявителя жалобы в лице ООО "Бриз", то решение и постановление на основании п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом проверки надлежащим образом в ходе судебного разбирательства всех доказательств по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2007 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2008 года по делу N А41-К1-10404/07 отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.