Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2008 г. N КГ-А40/4388-08-П Удовлетворяя иск о признании недействительным решения единственного участника общества о передаче доли в уставном капитале, суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда было признано недействительным решение единственного участника о выводе из состава участников общества истца и о продаже принадлежащей истцу доли, следовательно, совершая сделку по продаже доли в уставном капитале, ответчик неправомерно распорядился долей истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 мая 2008 г. N КГ-А40/4388-08-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2008 г.

М. обратился в суд с иском к ООО "Нортэн" и К. о признании недействительным решения единственного участника ООО "Нортэн" от 7 марта 2006 г. N 3, в соответствии с которым доля в размере 100% уставного капитала ООО "Нортэн" перешла от К. к Ф.

Иск мотивирован тем, что М. является участником ООО "Нортэн" с долей участия в уставном капитале в размере 60% и свою долю в уставном капитале он не отчуждал.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 3 апреля 2007 г. по делу N А40-71493/06-132-533 иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2007 г. N КГ-А40/6871-07 решение суда первой инстанции отменено в связи с неправильным применением норм материального права и неполным установлением обстоятельств, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2007 г. по делу N А40-71493/06-132-533, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2008 г. N 09АП-654/2008-ГК, иск удовлетворен.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 мая 2007 г. по делу N А40-6207/07-131-62 было признано недействительным решение единственного участника ООО "Нортэн" от 15 января 2006 г. N 1 о выводе из состава участников ООО "Нортэн" М. и о продаже принадлежащей истцу доли в размере 60% уставного капитала общества К. На основании указанного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что, совершая сделку по продаже 100% доли в уставном капитале ООО "Нортэн" Ф., К. неправомерно распорядился долей истца в размере 60% уставного капитала.

В кассационной жалобе ООО "Нортэн" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своих доводов общество ссылается на неправильную оценку судом, представленного в качестве доказательства факта добровольного выхода истца из общества заявления М. от 14 апреля 2005 г., подтверждающего, по мнению общества, законность перехода доли истца в уставном капитале к обществу и, последующего отчуждения этой доли в пользу единственного участника общества К. по сделке купли-продажи от 15 января 2006 г. Впоследствии принадлежащая К. доля в размере 100% уставного капитала ООО "Нортэн" была отчуждена в собственность Ф. по договору от 7 марта 2006 г.

Ответчик также указывает на то, что судом неправомерно проигнорирована необходимость привлечения к участию в деле Международной предпринимательской компании ИСТ КОНСАЛТИНГ Лтд., являющейся в настоящее время действительным владельцем 100% уставного капитала ООО "Нортэн".

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей К. и Ф.

Представитель ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, суд кассационной инстанции поддерживает правильность выводов, изложенных в обжалованных судебных актах.

Как достоверно установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Нортэн" по состоянию на 1999 г. являлись М. с долей участия 60% и К. с долей участия 40%.

В соответствии с решением единственного участника ООО "Нортэн" от 15 января 2006 г. N 1 М. выведен из состава участников общества, его доля продана К.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 мая 2007 г. по делу N А40-6207/07-131-62 решение единственного участника ООО "Нортэн" от 15 января 2006 г. N 1 признано недействительным в связи с тем, что оснований для вывода М. из состава участников ООО "Нортэн" не имелось. Как правильно отметили суды первой и апелляционной инстанций, судебные акты по указанному делу имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего иска в связи с тем, что в нем участвовали те же лица (М., ООО "Нортэн", К.).

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что М. не выходил из состава участников ООО "Нортэн" и не выражал волю на отчуждение своей доли, поскольку, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, общество не представило доказательств того, что оно получало от М. заявление о выходе, составленное в порядке ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку К. не обладал на момент совершения сделки купли-продажи от 7 марта 2006 г. правом собственности на долю в размере 60% уставного капитала ООО "Нортэн", такая сделка, как и оформленное на ее основе решение единственного участника ООО "Нортэн" от 7 марта 2006 г. N 3, являются недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что необходимости в привлечении к участию в деле Международной предпринимательской компании ИСТ КОНСАЛТИНГ Лтд. не имеется, поскольку последняя не являлась стороной сделки, положенной в основу оспариваемого решения.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые решение и постановление приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2007 г. по делу N А40-71493/06-132-533 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2008 г. N 09АП-654/2008-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.