Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 ноября 2010 г. N ВАС-14673/10 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных актов нет, поскольку, признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, суды исходили из мнимости оспариваемой сделки, так как она была совершена сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 ноября 2010 г. N ВАС-14673/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Весеневой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление гражданина Карапиры Н.И. (город Тула) от 04.10.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2009 по делу N А68-2346/2008, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2010 по тому же делу, установила:

гражданин Миронов С.Г. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора от 18.03.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - общество), заключенного между Карапирой Н.И. и Сосновским Е.А.; решения единственного участника общества Сосновского Е.А. от 19.03.2008 N 1; изменений, внесенных в устав общества, регистрации этих изменений и об исключении соответствующих записей из Единого государственного реестра юридических лиц.

В качестве ответчиков к участию в деле привлечены Карапира Н.И., Сосновский Е.А., Межрайонные инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) и N 10 по Тульской области.

Карапира Н.И. обратился со встречным иском о признании Миронова С.Г. утратившим статус участника общества с 01.06.2007.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.12.2009 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 28.09.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Карапира Н.И. ссылается на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Согласно уставу общества его участниками являлись Миронов С.Г. и Карапира Н.И., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

Между Карапирой Н.И. (продавцом) и Сосновским Е.А. (покупателем) 18.03.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 100 процентов. Впоследствии на основании этого договора Сосновским Е.А. принято решение от 19.03.2008 N 1, согласно которому он является единственным участником общества и его директором, изменено местонахождение общества с внесением соответствующих изменений в его устав.

Миронов С.Г., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указал, что свою долю в уставном капитале общества никому не отчуждал.

Исследовав и оценив указанные обстоятельства и представленные в их обоснование доказательства, суды пришли к выводу, что истец утратил спорную долю помимо его воли. При этом суды сочли неубедительным довод Карапиры Н.И., что Миронов С.Г. утратил право на долю в уставном капитале общества вследствие подачи заявления о выходе из общества. По мнению судов, в материалах дела отсутствует надлежащим образом оформленное заявление Миронова С.Г. о выходе из общества.

Соответственно, суды посчитали, что оспариваемая сделка по продаже Карапирой Н.И. Сосновскому Е.А. не принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), поскольку она не соответствует требованиям статьи 209 Кодекса.

Кроме того, суды пришли к выводу о мнимости упомянутого договора купли-продажи доли, поскольку, по их мнению, эта сделка совершена сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поэтому она является ничтожной применительно к статье 170 Кодекса.

На основании изложенного суды правильно признали решение об изменении состава участников и устава общества, принятые Сосновским Е.А., и государственную регистрацию этих изменений - недействительными.

При принятии оспариваемых судебных актов суды исследовали фактические обстоятельства и представленные по делу доказательства, дав им соответствующую оценку со ссылкой на нормы действующего законодательства, применимые к данному делу.

Доводы заявителя не могут быть признаны обоснованными, так как они основаны на неправильном толковании норм права и основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не являются.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А68-2346/2008 Арбитражного суда Тульской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 22.12.2009, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Н.А. Весенева