Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2010 г. N 14743/10 Оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, признавая недействительным договор о расчетах, суд указал, что действительная стоимость доли подлежит выплате в связи с выходом участника из общества вне зависимости от того, содержит ли сделка по выплате доли признаки сделки с заинтересованностью

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 ноября 2010 г. N 14743/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна А.М.

рассмотрела в судебном заседании заявление Федорова В.М. (ул. Щитная, д. 11, кв. 15, г. Великий Новгород) от 28.09.2010 о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу N А44-4231/2009 Арбитражного суда Новгородской области по иску Владыкина Е.Н. к ООО "Холдинг машиностроительных заводов", гр. Федорову В.М. о признании недействительным договора о расчетах от 09.02.2008 в связи с выходом Федорова В.М. из состава участников общества.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.12.2009 договор от 09.02.2008 признан недействительным.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.12.2009 отменено. В иске Владыкину Е.Н. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.12.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 отменены. Иск удовлетворен.

Заявитель не согласен с постановлением кассационного суда и просит пересмотреть его в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, на основании заявления Федорова В.М. от 29.12.2007 о выходе из состава участников ООО "Холдинг машиностроительных заводов" общество в лице Гриневой М.И., действующей по доверенности от 31.01.2008, выданной Федоровым В.М. как директором общества, подписало с ним договор о расчетах от 09.02.2008, в соответствии с которым Федорову В.М. в счет действительной стоимости доли передано имущество, указанное в пункте 1.3 договора.

Владыкин Е.Н., являющийся участником ООО "Холдинг машиностроительных заводов", обратился с иском о признании сделки недействительной, мотивируя требование тем, что оспариваемый договор от 09.02.2008 является сделкой с заинтересованностью, поскольку Федоров В.М. на момент подписания договора являлся директором общества. В нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка не была одобрена общим собранием участников общества.

Суд кассационной инстанции обоснованно указал, что действительная стоимость доли подлежит выплате в связи с выходом участника из общества в силу прямого указания Закона (статья 26) вне зависимости от того, содержит ли сделка по выплате доли признаки сделки с заинтересованностью.

Вместе с тем, выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого общества, а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества. Решение вопроса о способе выдачи доли (денежном или имущественном) выходящему из общества участнику определяется деятельностью и финансовым положением этого общества.

Согласно положениям статьи 26 Закона и пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 обязанность общества выдать вышедшему из него участнику имущество в размере действительной стоимости его доли возникает у общества только в том случае, если оно предложило вышедшему участнику имущественный эквивалент его доли и участник с этим согласился.

Признавая недействительным договор о расчетах от 09.02.2008, суд кассационной инстанции исходил из того, что общее собрание участников ООО "Холдинг машиностроительных заводов" не принимало решения о выдаче имущества вышедшему из состава участников общества Федорову В.М.

Оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А44-4231/2009 Арбитражного суда Новгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

судья

Н.А. Весенева

судья

А.М. Хачикян