Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 января 2011 г. N КА-А40/17304-10 по делу N А40-59649/10-52-469

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Н.В. Буяновой,

судей Т.А. Егоровой и Л.В. Власенко,

при участии в заседании:

от истца - С.И. Алёхина (дов. от 30.06.2010 г.);

от ответчика - А.Р. Акрамовой (дов. от 10.12.2010 г.),

рассмотрев 25 января 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Холдинговая компания ГВСУ Центр" на решение от 05.08.2010 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей - А.Н. Григорьевым, на постановление от 10.11.2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями: Н.И. Левченко, В.В. Поповым, А.А. Солоповой, по делу N А40-59649/10-52-469, по иску ООО "Торговый Дом Строительного управления N 155" к ОАО "Холдинговая компания ГВСУ Центр" о взыскании задолженности, неустойки в общей сумме 29 994 245 руб. 70 коп., и по встречному иску о признании договора недействительным, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Строительного управления N 155" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" (далее - ответчик) о взыскании 29 994 245 руб. 70 коп., из которых 20 509 757 руб. 33 коп. задолженности по оплате стоимости продукции, поставленной истцом в адрес ответчика в соответствии с условиями договора поставки N 43/08-П от 1 декабря 2008 г. и 9 434 488 руб. 37 коп. неустойки за просрочку оплаты стоимости полученной продукции.

Ответчиком был заявлен встречный иск к истцу о признании недействительным вышеуказанного договора поставки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 августа 2010 г. первоначальный иск частично удовлетворен, взыскано с ответчика в пользу истца 20 509 757 руб. 33 коп. основного долга, 2 500 000 руб. неустойки.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 10 ноября 2010 г. Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При этом, судебные инстанции исходили из того, что истцом надлежащим образом исполнены по первоначальному иску обязательства по поставке товара и наличием у ответчика неисполненных обязанностей по оплате. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды указали на отсутствие доказательств того, что ООО "Торговый дом Строительного управления N 155" знало об ограничении полномочий подписавшего договор лица, а также на одобрение ОАО "Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" совершенной сделки путем принятия исполнения по данной сделке.

С судебными актами не согласился ответчик, подал кассационную жалобу, в которой просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает на незаконный отказ в удовлетворении его ходатайства о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей и ненадлежащие доказательства факта передачи товара. При этом ответчик по первоначальному иску считает, что ООО "Торговый дом Строительного управления N 155" знало или должно было знать об ограничении полномочий руководителя филиала, подписавшего договор.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, доводы жалобы поддержал, просил судебные акты отменить.

Представитель истца в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения жалобы, просил решение и постановление оставить без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном ст. 284, 286 АПК РФ. Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами, 1 декабря 2008 г. между ООО "Торговый дом Строительного управления N 155" (поставщик) и ОАО "Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" в лице Директора филиала "Сочинское строительное управление" (покупатель) был заключен договор поставки N 43/08-П.

Согласно пункту 1.1 указанного договора, поставщик обязался поставить, а покупатель - оплатить продукцию, перечень и стоимость которой согласованы в спецификации к договору.

Судами установлено, что обязательства по поставке продукции исполнены поставщиком надлежащим образом, о чем свидетельствуют, имеющиеся в материалах дела товарные накладные за период с 19 декабря 2008 г. по 22 июня 2009 г. на общую сумму 20 509 757 руб. 33 коп.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о подписании указанных накладных неуполномоченным лицом в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, подписавшее их лицо является главным бухгалтером филиала ОАО "Холдинговая компания "ГВСУ "Центр".

Как обоснованно указано судебными инстанциями, заявитель жалобы не заявлял о фальсификации подписи главного бухгалтера. Судом первой инстанции ответчику по первоначальному иску также было предложено представить документы, подтверждающие отсутствие у него в штате сотрудников с данной фамилией, однако ОАО "Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" такие документы не представило.

Более того, судами правомерно отмечено, что требования ООО "Торговый дом Строительного управления N 155" подтверждаются также актом сверки расчетов на 1 июля 2009 г., подписанным полномочными представителями сторон.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с п. 5.5 договора оплата полученной продукции производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или иными средствами, не запрещенными законом.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о правомерности заявленных ООО "Торговый дом Строительного управления N 155" требований.

Суд кассационной инстанции не соглашается с доводами заявителя жалобы о рассмотрении дела в незаконном составе.

Заявитель полагает, что если ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей подано по правилам п. 2 ст. 19 АПК РФ, то оно должно быть удовлетворено "автоматически".

Однако из п. 4 ст. 19 АПК РФ следует, что ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей разрешается судом в порядке, предусмотренном ст. 159 АПК РФ.

Таким образом, законодатель, предоставляя стороне по делу право заявить соответствующее ходатайство, отнес вопрос разрешения ходатайства к прерогативе суда.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит норм о том, что ходатайство о привлечении к рассмотрению арбитражных заседателей подлежит безусловному удовлетворению (Определение ВАС РФ от 10.06.2010 г. N ВАС-7081/10).

При этом обоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей не может быть основанием для отмены решения суда, так как отказ не повлиял на правильность принятого решения (ч. 3 ст. 270 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами ответчика о недействительности заключенного между сторонами договора в связи с ограничением полномочий подписавшего по причине следующего.

В силу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 2, 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 9 от 14 мая 1998 г. "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие ч. 1 ГК РФ, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, ст. 174 ГК РФ не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений ст. 168 ГК РФ.

В случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иными правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению ст. 174 ГК РФ.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

В соответствии со ст. 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Так как из смысла ст. 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

Таким образом, так как каких-либо доказательств того, что ООО "Торговый дом Строительного управления N 155" знало об ограничении полномочий директора филиала, судам представлено не было.

Следовательно судами сделан обоснованный вывод, что утверждение заявителя жалобы о том, что факт ограничения полномочий был известен истцу по первоначальному иску, надлежащим образом не подтвержден.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2010 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 г. по делу N А40-59649/10-52-469 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.В. Буянова

Судьи

Л.В. Власенко

Т.А. Егорова