Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2011 г. N КГ-А40/17953-10-П по делу N А40-30314/90-45-201

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчиков: 1. ЗАО "СР-ДРАГа" - Надточиева И.Л., доверенность N 28618 от 31.12.2010 года;

от другого ответчика и третьего лица - никто не явился, извещены,

рассмотрев 10 февраля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" на решение от 5 августа 2010 года Арбитражного суда гор. Москвы, принятое судьей Лопуховой М.А., и на постановление от 2 ноября 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Басковой С.О., по иску ООО "Регион Капитал" к ЗАО "Специализированный регистратор -Держатель реестра акционеров газовой промышленности", ОАО "ПОДЗЕМБУРГАЗ" буровой компании открытого акционерного общества "Газпром" о признании уведомлений об отказе от внесения записи в реестр необоснованными и обязании внести запись в реестр акционеров, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион Капитал" обратилось к закрытому акционерному обществу "СР-ДРАГа" и открытому акционерному обществу "ПОДЗЕМБУРГАЗ" с иском, с учетом его уточнения, о признании уведомлений об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО "ПОДЗЕМБУРГАЗ" от 16.04.2007 г. исх. N И/13/21891, от 25.07.2008 г., исх. N И/13/29474 необоснованными, обязании внести в реестр акционеров ОАО "ПОДЗЕМБУРГАЗ" буровой компании ОАО "ГАЗПРОМ" записи о зачислении на лицевой счет 140077 ООО "Регион Капитал" 50 обыкновенных акций (номер выпуска 1-01-02792-А) и 1.000 привилегированных акций типа А (номер выпуска 2-01-02792-А) ОАО "ПОДЗЕМБУРГАЗ" буровой компании ОАО "ГАЗПРОМ" и списании указанных акций с лицевого счета 35317 Дадаева С.С. по передаточным распоряжениям N В/56/106509 и N В/56/106510 от акционера Дадаева С.С. В качестве третьего лица по делу был привлечен Дадаев С.С.

Решением Арбитражного суда гор.Москвы от 30 сентября 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2009 года, заявленный иск был удовлетворен частично.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2010 года вышеназванные судебные акты были отменены с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда гор.Москвы от 5 августа 2010 года иск был удовлетворен частично: суд признал уведомление ЗАО "СР-ДРАГа" об отказе от внесения записи в реестр от 25.07.2008 г. исх. И/13/29474 необоснованным. Кроме того, суд обязал ЗАО "СР-ДРАГа" внести в реестр акционеров ОАО "ПОДЗЕМБУРГАЗ" буровой компании ОАО "ГАЗПРОМ" записи о зачислении на лицевой счет 140077 ООО "Регион Капитал" 50 обыкновенных акций (номер выпуска 1 -01-02792-А) и 1.000 привилегированных акций типа А (номер выпуска 2-01-02792-А) ОАО "ПОДЗЕМБУРГАЗ" буровой компании ОАО "ГАЗПРОМ" и списании указанных акций с лицевого счета 35317 Дадаева С.С. по передаточным распоряжениям N В/56/106509 и N В/56/106510 от акционера Дадаева С.С., а в остальной части иска было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2010 года данное решение было оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР-ДРАГа") просит отменить вышеназванные решение и постановление в удовлетворенной части заявленного иска, поскольку считает их в этой части незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", раздел 6, п.п. 7.2, 10.2 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России за N 27 от 02.10.1997 года, ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителя заявителя по существу предъявленного иска, находит принятое по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не усматривалось.

Как видно из материалов дела, ООО "Регион Капитал" приобрело у Дадаева С.С. на основании договора купли-продажи N10/МСЛ/190207 от 19 февраля 2007 года 50 обыкновенных акций (номер выпуска 1 -01-02792-А) и 1.000 привилегированных акций типа А (номер выпуска 2-01-02792-А) ОАО "Подзембургаз". Дадаев С.С. через своего представителя представил регистратору передаточные распоряжения, анкету и другие документы, предусмотренные ФЗ "О рынке ценных бумаг" для внесения записей в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции ОАО "Подзембургаз", в соответствии с указанным договором купли-продажи. На основании уведомления от 25 июля 2008 года регистратор - ЗАО "СР-ДРАГа" отказал во внесении записи в реестр по причине предоставления документов, содержащих информацию, несоответствующую имеющейся в документах, предоставленных при открытии счета. В соответствии с положениями раздела 3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение) реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц. В силу пункта 6.1 Положения, зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета, предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 настоящего Положения. На основании пункта 7.2 Положения, в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица. Разделом 5 Положения предусмотрено, что регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра. Регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях, если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения. Регистратор не имеет права отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом. 16 апреля 2007 года Дадаев С.С. представил регистратору анкету с указанием серии, номера, даты выдачи нового паспорта и наименования органа, выдавшего паспорт. К указанной анкете были приложены копия паспорта Дадаева С.С, справки, подтверждающие факт обмена паспортов, а также карточка регистрации, в которой содержались сведения обо всех паспортах, которые выдавались Дадаеву С.С. 25 июля 2008 года Дадаевым С.С. были предоставлены регистратору справки об обмене паспорта взамен утраченного.

Поскольку ответчик отказался вносить соответствующие изменения в реестр акционеров, то истец и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, которые были удовлетворены лишь частично, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 44 Федерального закона от 25.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. При этом лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. В то же время содержащийся в реестре необходимый перечень сведений о каждом зарегистрированном лице должен обеспечивать полную идентификацию владельцев ценных бумаг. Этим и обусловлено включение в анкету зарегистрированного лица иных данных о нем.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении о частичном удовлетворении заявленного иска, поскольку в нарушение положений ст. 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности свидетельствовали о неправомерности частичного удовлетворения судом заявленного иска. Напротив, материалы дела свидетельствуют о том, что представленные в материалы дела справки и карточки регистрации на Дадаева С.С. позволяют прийти к выводу о том, что Дадаев С.С, представивший паспорт 25 04 364474, выданный ОВД Правобережного округа г. Братска 3 февраля 2005 года, и Дадаев С.С, представивший паспорт IX-СТ 646208, выданный ГОМ Пад. РОВД г. Братска 14 декабря 1984 года, - это одно и то же лицо, а поэтому регистратор необоснованно отказал во внесении записи в реестр относительно перехода акций от Дадаева С.С. к ЗАО "Регион Капитал". Следовательно, учитывая вышеизложенное, решение суда о признании необоснованным уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО "ПОДЗЕМБУРГАЗ" и обязании внести оспариваемые записи в реестр акционеров данного общества является правомерным, а доводы заявителя жалобы об обратном - несостоятельные.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание указанное выше, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления арбитражного суда по настоящему делу, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит несостоятельными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор.Москвы от 5 августа 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2010 года по делу N А40-30314/09-45-201 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева

Н.Д. Денисова