Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2011 г. N КГ-А41/17026-10 по делу N А41-21473/09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей Нужнова С.Г., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: от Голубковой Т.М., Кечиной В.А., Мареева С.Я., Смагиной Л.Т., Соколовой М.П., Сапроновой Л.Н.: Касаткина Н.А., доверенность от 01.03.2010 г.; от Ходченковой Г.А.: Ходченкова Г.А., паспорт; Касаткина Н.А., доверенность от 01.03.2010 г.;

от ответчика: Седаков С.Ю., доверенность от 29.09.2010 г.;

рассмотрев 14 февраля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу граждан - Голубковой Т.М., Кечиной В.А., Мареева С.Я., Сапроновой Л.Н., Смагиной Л.Т., Соколовой М.П., Ходченковой Г.А., подписанную представителем по доверенности Касаткиной Н.А., на решение от 18 мая 2010 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Хазовым О.Э., и на постановление от 27 сентября 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Юдиной Н.С., по делу N А41-21473/09 по иску Аверьяновой Н.П., Акимовой Н.А., Алюдина А.А., Артемовой Н.А., Артемовой М.А., Артемовой Л.Н., Артемовой И.И., Андреева И.Н., Артемовой В.С., Артемова С.В., Артемова М.К., Артемова И.К., Антоненко М.Г., Андриановой Е.П., Андреевой В.А., Антоненко П.П., Байковой М.А., Байкова В.Е., Башаева В.И., Безденежных Г.А., Былинка Т.И., Бутиковой А.И., Бочкина В.М., Береславской Т.Д., Ворониной З.А., Воробьева Н.Г., Васькяниной З.Е., Васькяниной В.Е., Васильевой Е.В., Громовой И.И., Голубковой Л.И., Голубковой Т.М., Голубкова Н.А., Гнединой Н.В., Гнединой Н.А., Дубининой Н.Г., Дубинина П.А., Дормидонтовой Т.В., Зайцева Ю.А., Еркиной М.Н., Ельчаниновой С.П., Ельчанинова В.А., Егоровой Н.А., Жарова В.М., Зиновьевой А.П., Зиновьева В.И., Зараховой Н.К., Захарова В.Р., Зайцевой Р.А., Исаевой Е.А., Ивановой Н.Д., Капустина В.Ф., Капусткина А.Н., Карпова А.В., Карповой П.Г., Квашниной Т.А., Кечина Д.И., Кечина В.И., Кечиной Р.Ю., Кечиной В.А., Козловой Н.Л., Колмаковой Л.Е., Колмакова А.В., Комарова В.И., Кох П.З., Кравчук А.Б., Кузьмина В.П., Крайновой Е.И., Лавицкой М.Н., Лавицкого М.А., Лобанова А.И., Магаматхаджиевной О.М., Михайлиной В.Е., Макарова Н.А., Матюшкиной М.Е., Матюшкина Н.М., Мешиной Л.В., Милушкина И.В., Милушкиной М.М., Мордвиновой В.Н., Моисеевой Н.А., Морозова А.Я., Морозовой В.Б., Назаровой М.И., Никаноровой В.Г., Потапкиной М.И., Постниковой В.И., Печара О.Г., Старовойтовой Н.Я., Соколовой М.П., Соколова А.Н., Смирнова В.Г., Смагиной Л.Т., Синдеева П.Н., Сергеевой Л.М., Сергеевой М.Ю., Селезневой В.С., Сашина И.Н., Сапроновой М.А., Сопроновой Л.Н., Сапожниковой В.Г., Сапожникова Э.Н., Сапожникова Н.С., Садовского Г.И., Степаненко Н.И., Сторовойтова А.Е., Сторовойтова С.А., Терехиной А.К., Тюриной И.И., Фурашовой Е.Н., Фомина В.В., Чурсина В.И., Шидловской Л.И., Шидловского А.Г., Ходченковой Г.А., Мареева С.Я. о признании недействительным Учредительного договора-заявки от 13 марта 1992 года к ОАО "Агрофирма "Пречистое", установил:

арбитражный суд Московской области рассмотрел дело N А41-21473/09 по иску граждан Аверьяновой Н.П., Акимовой Н.А., Алюдина А.А., Артемовой Н.А., Артемовой М.А., Артемовой Л.Н., Артемовой И.И., Андреева И.Н., Артемовой В.С., Артемова С.В., Артемова М.К., Артемова И.К., Антоненко М.Г., Андриановой Е.П., Андреевой В.А., Антоненко П.П., Байковой М.А., Байкова В.Е., Башаева В.И., Безденежных Г.А., Былинка Т.И., Бутиковой А.И., Бочкина В.М., Береславской Т.Д., Ворониной З.А., Воробьева Н.Г., Васькяниной З.Е., Васькяниной В.Е., Васильевой Е.В., Громовой И.И., Голубковой Л.И., Голубковой Т.М., Голубкова Н.А., Гнединой Н.В., Гнединой Н.А., Дубининой Н.Г., Дубинина П.А., Дормидонтовой Т.В., Зайцева Ю.А., Еркиной М.Н., Ельчаниновой С.П., Ельчанинова В.А., Егоровой Н.А., Жарова В.М., Зиновьевой А.П., Зиновьева В.И., Зараховой Н.К., Захарова В.Р., Зайцевой Р.А., Исаевой Е.А., Ивановой Н.Д., Капустина В.Ф., Капусткина А.Н., Карпова А.В., Карповой П.Г., Квашниной Т.А., Кечина Д.И., Кечина В.И., Кечиной Р.Ю., Кечиной В.А., Козловой Н.Л., Колмаковой Л.Е., Колмакова А.В., Комарова В.И., Кох П.З., Кравчук А.Б., Кузьмина В.П., Крайновой Е.И., Лавицкой М.Н., Лавицкого М.А., Лобанова А.И., Магаматхаджиевной О.М., Михайлиной В.Е., Макарова Н.А., Матюшкиной М.Е., Матюшкина Н.М., Мешиной Л.В., Милушкина И.В., Милушкиной М.М., Мордвиновой В.Н., Моисеевой Н.А., Морозова А.Я., Морозовой В.Б., Назаровой М.И., Никаноровой В.Г., Потапкиной М.И., Постниковой В.И., Печара О.Г., Старовойтовой Н.Я., Соколовой М.П., Соколова А.Н., Смирнова В.Г., Смагиной Л.Т., Синдеева П.Н., Сергеевой Л.М., Сергеевой М.Ю., Селезневой В.С., Сашина И.Н., Сапроновой М.А., Сопроновой Л.Н., Сапожниковой В.Г., Сапожникова Э.Н., Сапожникова Н.С., Садовского Г.И., Степаненко Н.И., Сторовойтова А.Е., Сторовойтова С.А., Терехиной А.К., Тюриной И.И., Фурашовой Е.Н., Фомина В.В., Чурсина В.И., Шидловской Л.И., Шидловского А.Г. к Открытому акционерному обществу "Агрофирма "Пречистое" (далее - ОАО "Агрофирма "Пречистое") о признании недействительным учредительного договора-заявки от 13 марта 1992 года о создании акционерного общества закрытого типа "Путь Ильича".

Граждане Ходченкова Г.А. и Мареев С.Я. также обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Агрофирма "Пречистое" о признании недействительным учредительного договора-заявки от 13 марта 1992 года о создании акционерного общества закрытого типа "Путь Ильича" (дело N А41-2127/10).

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-2127/10 судебные дела N А41-21473/09 и N А41-2127/10 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением единого номера - А41-21473/09 (л.д. 144 дела N А41-2127/10).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2010 года по делу N А41-21473/09 исковое заявление граждан Аверьяновой Н.П., Акимовой Н.А., Артемовой Н.А., Артемовой М.А., Артемовой Л.Н., Артемовой И.И., Артемовой В.С., Артемова С.В., Артемова М.К., Артемова И.К., Антоненко М.Г., Андреевой В.А., Антоненко П.П., Байковой М.А., Байкова В.Е., Башаева В.И., Безденежных Г.А., Былинка Т.И., Бутиковой А.И., Береславской Т.Д., Ворониной З.А., Воробьё ва Н.Г., Васькяниной З.Е., Васькяниной В.Е., Васильевой Е.В., Громовой И.И., Голубковой Л.И., Голубковой Т.М., Голубкова Н.А., Гнединой Н.В., Гнединой Н.А., Дубининой Н.Г., Дубинина П.А., Дормидонтовой Т.В., Зайцева Ю.А., Ельчаниновой С.П., Ельчанинова В.А., Жарова В.М., Зиновьевой А.П., Зиновьева В.И., Зараховой Н.К., Захарова В.Р., Зайцевой Р.А., Исаевой Е.А., Ивановой Н.Д., Капустина В.Ф., Карпова А.В., Карповой П.Г., Квашниной Т.А., Кечина Д.И., Кечина В.И., Кечиной Р.Ю., Кечиной В.А., Козловой Н.Л., Колмаковой Л.Е., Колмакова А.В., Комарова В.И., Кох П.З., Кравчук А.Б., Кузьмина В.П., Крайновой Е.И., Лавицкой М.Н., Лавицкого М.А., Лобанова А.И., Магаматхаджиевной О.М., Михайлиной В.Е., Макарова Н.А., Матюшкиной М.Е., Матюшкина Н.М., Мешиной Л.В., Милушкина И.В., Милушкиной М.М., Мордвиновой В.Н., Моисеевой Н.А., Назаровой М.И., Потапкиной М.И., Постниковой В.И., Печара О.Г., Старовойтовой Н.Я., Соколовой М.П., Соколова А.Н., Смирнова В.Г., Смагиной Л.Т., Сергеевой Л.М., Сергеевой М.Ю., Селезневой В.С., Сашина И.Н., Сапроновой М.А., Сопроновой Л.Н., Сапожниковой В.Г., Сапожникова Э.Н., Сапожникова Н.С., Сторовойтова А.Е., Сторовойтова С.А., Терехиной А.К., Тюриной И.И., Фурашовой Е.Н., Фомина В.В., Чурсина В.И., Шидловской Л.И., Шидловского А.Г., Ходченковой Г.А., Мареева С.Я. оставлено без удовлетворения.

Производство по делу в части требования граждан Алюдина А.А., Андреева И.Н., Андриановой Е.П., Бочкина В.М., Егоровой Н.А., Еркиной М.Н., Капусткина А.Н., Морозова А.Я., Морозовой В.Б., Никаноровой В.Г., Садовского Г.И., Синдеева П.Н., Степаненко Н.И. судом первой инстанции прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2010 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Голубкова Т.М., Кечина В.А., Мареев С.Я., Сапронова Л.Н., Смагина Л.Т., Соколова М.П., Ходченкова Г.А. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. При этом податели жалобы считают обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными при несоответствии выводов, изложенных в актах, обстоятельствам дела и неправильном применении норм материального права. Заявители полагают, что судом первой инстанции был сделан не соответствующий обстоятельствам дела вывод о том, что АОЗТ "Путь Ильича" было создано на собрании, состоявшемся 13.03.1992 г, а также о том, что оспариваемый учредительный договор-заявка был зарегистрирован в соответствии с требованиями действующего законодательства. Кроме того, по мнению заявителей, при указанных обстоятельствах не подлежала применению судом статья 199 ГК РФ.

ОАО "Агрофирма Пречистое" был представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором общество просило в удовлетворении жалобы отказать, принятые по делу судебные акты оставить без изменения. ОАО "Агрофирма Пречистое" указало, что, по его мнению, судами обеих инстанций применены нормы законодательства, соответствующие правовой квалификации спорных отношений и обстоятельствам дела, доказательства по делу представлен в полном объеме, исследованы объективно и всесторонне.

Истцы, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителей кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, против удовлетворения жалобы возражал, просил оставить решение и постановление без изменения.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Агрофирма "Пречистое" является правопреемником всех прав и обязанностей Открытого акционерного общества "Путь Ильича", зарегистрированного постановлением Главы Администрации Истринского района Московской области N 234/3 от 8 февраля 1994 года, регистрационный N 1476 (внесено в ЕГРЮЛ 25 февраля 2002 года, ОГРН 1025001825947), созданного согласно решению собрания учредителей общества от 13 марта 1992 года в результате реорганизации государственного предприятия - колхоза "Путь Ильича" в АОЗТ "Путь Ильича" (пункт 1.1 Устава).

Как следует из учредительного договора-заявки, на основании решения общего собрания трудового коллектива колхоза "Путь Ильича" от 13 марта 1992 года работники колхоза решили создать АОЗТ "Путь Ильича" на условиях, изложенных в Учредительном договоре-заявке, который был одобрен Комитетом по управлению имуществом Московской области.

Согласно пункту 3.1. Учредительного договора АОЗТ "Путь Ильича", для создания общества и обеспечения его деятельности формируется уставный капитал за счет имущественных и земельных паев учредителей.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными инстанциями по делу N А41-К2-8640/04, в частности постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июня 2009 года, установлено, что на основании постановления Главы администрации Московской области от 21 января 1993 года N 13, постановления администрации от 8 февраля 1994 года N 234/3, пункта 6.1 Устава АОЗТ "Путь Ильича" колхоз "Путь Ильича", занимавшийся выращиванием племенного молодняка, был включен в перечень сельскохозяйственных предприятий, реорганизация и приватизация которых в соответствии с пунктом 22 постановления Правительства Российской Федерации от 4 сентября 1992 года N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" должна проводиться по особым условиям - без выделения земельных долей и имущественных паев в натуре.

Кроме того, судами установлено, что учредители АОЗТ "Путь Ильича" внесли в его уставный капитал и земельные доли, и имущественные паи. При этом земельные доли в целях формирования уставного капитала были внесены в натуральном выражении.

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества оно стало их собственником, а бывшие члены колхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24 декабря 1990 года N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Реорганизация колхоза была проведена с учетом положений Закона РСФСР от 25 декабря 1990 года N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указа Президента РСФСР от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановления Правительства РФ от 29 декабря 1991 года N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановления Правительства РФ от 4 сентября 1992 года N 708.

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением N 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

По смыслу данного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива колхоза должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

Реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив колхоза на общем собрании принял решение о создании АОЗТ "Путь Ильича" и распределении его акций между учредителями. Таким образом, члены трудового коллектива колхоза и иные лица, имеющие право на имущественные паи и земельные доли, добровольно распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи и земельные доли в качестве взноса в уставный капитал АОЗТ "Путь Ильича". Эти обстоятельства подтверждаются Учредительным договором и Уставом общества.

Доказательств того, что земельные доли не были внесены в уставный капитал АОЗТ "Путь Ильича" или были переданы ему в пользование или аренду бывшими работниками колхоза судам первой и апелляционной инстанций не представлено. Материалы дела таких доказательств также не содержат.

Суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод судов о том, что учредительный договор содержит все необходимые положения, позволяющие определить создаваемое юридическое лицо как акционерное общество. Эти положения предусматривают создание уставного фонда (пункт 3), основные виды деятельности (п. 2), порядок взаимоотношения учредителей (пункт 4).

Согласно преамбуле Учредительного договора-заявки АОЗТ "Путь Ильича" от 13 марта 1992 года, учредителями акционерного общества закрытого типа являются все работники бывшего колхоза.

Государственная регистрация АОЗТ "Путь Ильича" состоялась 8 февраля 1994 года, о чем свидетельствует постановление администрации от 8 февраля 1994 года N 234/3.

Таким образом, оспариваемый Учредительный договор АОЗТ "Путь Ильича", утвержденный работниками колхоза от 13 февраля 1992 года, прошел государственную регистрацию и был зарегистрирован в соответствии с требованиями действовавшего на момент регистрации законодательства.

Довод кассационной жалобы о том, что истцами не пропущен срок исковой давности и соответственно не подлежит применению статья 199 ГК РФ, отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованный.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истцы, являясь бывшими членами трудового коллектива колхоза и став акционерами, должны были знать о наличии обжалуемого учредительного договора о создании АОЗТ "Путь Ильича" от 13 марта 1992 года с момента создания АОЗТ "Путь Ильича".

Однако, с иском о признании недействительным учредительного договора АОЗТ "Путь Ильича", утвержденного собранием работников колхоза от 13 февраля 1992 года, заявители обратились 9 июня 2009 года.

Следовательно, требование о признании недействительным Учредительного договора-заявки от 13 марта 1992 года предъявлено за пределами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований на основании ч. 2 ст. 199 ГК РФ.

Прочие доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции не принимаются как не доказанные и не обоснованные заявителем. Из материалов дела и доводов кассационной жалобы не следует вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения требований заявителей кассационной жалобы.

Несоответствий выводов судов, фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права, на которые ссылается заявитель в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2010 года по делу N А41-21473/09 оставить без изменения, кассационную жалобу Голубковой Т.М., Кечиной В.А., Мареева С.Я., Сапроновой Л.Н., Смагиной Л.Т., Соколовой М.П., Ходченковой Г.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов

В.В. Петрова