Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2011 г. N КГ-А41/549-11 по делу N А41-8010/10

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Денисовой Н.Д., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца Матвеев С.Д., лично

от ответчиков: ОАО "Медстекло" - Григорьев С.А., дов. от 13.10.2010 г. N 56 ИФНС России по г. Клину Московской области неявка извещена

рассмотрев 9 февраля 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу Матвеева С.Д., Матвеева С.С., Павловского А.А. на определение от 26 октября 2010 г. Десятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Мальцевым С.В., Мизяк В.П., Катькиной Н.Н. по иску (заявлению) Матвеева С.Д., Матвеева С.С., Павловского А.А. о признании недействительными решений к ОАО "Медстекло", ИФНС России по г. Клину Московской области установил:

Матвеев Сергей Дмитриевич, Матвеев Сергей Сергеевич и Павловский Андрей Александрович обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Медстекло" (далее - ОАО "Медстекло") и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Клину Московской области (далее - ИФНС России по г. Клину Московской области) о признании недействительным решений Совета директоров ОАО "Медстекло" от 17.12.2009 г., оформленных протоколом заседания Совета директоров ОАО "Медстекло" N 16/9, об избрании на должность председателя Совета директоров ОАО "Медстекло" Курашова А.Н., о прекращении полномочий генерального директора ОАО "Медстекло" Матвеева С.Д. и об избрании генеральным директором ОАО "Медстекло" Курашова А.Н., о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 29.12.2009 г. за государственным регистрационным номером 2095020063961 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и об обязании ИФНС России по г. Клину Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 29.12.2009 г. за государственным регистрационным номером 2095020063961, ссылаясь в обоснование своих требований на свой статус членов Совета директоров ОАО "Медстекло", а также на принятие оспариваемых решений Совета директоров лицами, которые не являлись его членами и не имели права действовать в качестве таковых, а также на нарушение порядка созыва и проведения заседания Совета директоров и отсутствие кворума при его проведении.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 г. по делу N А41-8010/10 в удовлетворении требований отказано.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2010 г. принята к производству апелляционная жалоба одного из истцов - Матвеева С.Д. на решение суда первой инстанции.

Определением суда апелляционной инстанции от 26 октября 2010 г. производство по делу приостановлено до разрешения Арбитражным судом Московской области дела N А41-44626/09, предметом спора по которому является действительность решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Медстекло" от 12.10.2009 г. о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров ОАО "Медстекло" и избрании нового Совета директоров и решений избранного на этом внеочередном общем собрании акционеров Совета директоров от 12.10.2009 г.

В кассационной жалобе на определение суда апелляционной инстанции о приостановлении производства по делу истцы - Матвеев С.Д., Матвеев С.С. и Павловский А.А. ссылаются на то, что и в случае удовлетворения требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Медстекло" от 12.10.2009 г. о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров ОАО "Медстекло" и избрании нового Совета директоров эти решения не будут иметь юридической силы только с момента вступления решения суда в законную силу, а также на принадлежность Матвееву С.Д. 2.185 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", в силу чего он вправе оспаривать решения Совета директоров и при отсутствии у него статуса члена Совета директоров, в связи с чем просят определение от 26 октября 2010 г. отменить.

Ответчик - ОАО "Медстекло" приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, ссылаясь на ничтожность решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Медстекло" от 12.10.2009 г. в силу допущенных при его проведении нарушений, на отсутствие у Матвеева С.С. и Павловского А.А. статуса акционеров ОАО "Медстекло" и на наличие спора по поводу принадлежности Матвееву С.Д. 2.185 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Медстекло", просит судебные акты оставить без изменения.

Истцы - Матвеев С.С. и Павловский А.А., а также другой ответчик - МИ ФНС России N 46 по г. Москве подали ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без своего участия.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на оспаривание решений совета директоров предоставлено членам совета директоров и акционерам.

При обращении в суд Матвеев С.С. и Павловский А.А. не ссылались на наличие у них статуса акционеров ОАО "Медстекло", а вопрос о правовых последствиях оспариваемых в деле N А41-44626/09 решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Медстекло" от 12.10.2009 г. о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров ОАО "Медстекло" и избрании нового Совета директоров может быть разрешен только после вступления решения по этому делу в законную силу, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности разрешения спора о действительности решений Совета директоров ОАО "Медстекло" от 17.12.2009 г., оформленных протоколом заседания Совета директоров ОАО "Медстекло" N 16/9, об избрании на должность председателя Совета директоров ОАО "Медстекло" Курашова А. Н., о прекращении полномочий генерального директора ОАО "Медстекло" Матвеева С.Д. и об избрании генеральным директором ОАО "Медстекло" Курашова А. Н., а также о правомерности внесения связанных с этими решениями записей в ЕГРЮЛ ранее разрешения спора по делу N А41-44626/09, поэтому правомерно приостановил производство по рассматриваемому делу N А41-44626/09.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2010 г. по делу N А41-8010/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу Матвеева С.Д., Матвеева С.С., Павловского А.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи

Н.Д. Денисова

В.В. Кузнецов