Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2011 г. N КГ-А40/17816-10 по делу N А40-36632/10-134-297

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.

судей Кузнецова В.В. и Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Юнусов Ш.Ш. по дов. от 26.04.10 г.,

от ответчика - Алексеев И.В. по дов. от 12.05.10 г.,

от третьего лица - Ильина Л.П. паспорт 46 01 N 468091,

рассмотрев 28 февраля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "П-Людмила", на решение от 14 июля 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Перцевым П.В., и на постановление от 18 октября 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Крыловой А.Н., по иску Юрковой Татьяны Альбиновны к ООО "П-Людмила" об обязании ответчика зарегистрировать долю в уставном капитале общества, третье лицо: Ильина Людмила Павловна, установил:

Юркова Татьяна Альбиновна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "П-Людмила" об обязании ответчика совершить необходимые действия для регистрации в установленном порядке в регистрирующем органе г. Москвы перехода от Ильиной Л.П. к Юрковой Т.А. доли в размере 11,09 % уставного капитала ООО "П-Людмила".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2010 года, исковые требования удовлетворены.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ООО "П-Людмила" было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке Ильиной Л.П. части принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "П-Людмила" другому участнику этого общества - Юрковой Т.А., в связи с чем, у единоличного постоянно действующего исполнительного органа ООО "П-Людмила", каковым является генеральный директор общества Ильина Л.П., возникла обязанность совершить действия направленные на регистрацию соответствующих изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО "П-Людмила" и принадлежащих им долях.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, ООО "П-Людмила" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые решение и постановление и производство по делу прекратить.

В кассационной жалобе ООО "П-Людмила" указывает на то, что судами в обжалуемых судебных актах не была дана оценка факту нарушения истцом - Юрковой Т.А. предусмотренной пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанности по письменному уведомлению общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, отсутствию в материалах дела доказательств надлежащего уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале и необходимости регистрации данного перехода доли.

Кроме того, ответчик ссылается на неправильное толкование судами норм статей 9 и 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и неправомерности возложения на ответчика обязанности по регистрации перехода доли.

Отзывы на кассационную жалобу в материалы дела не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "П-Людмила" поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение и постановление, в удовлетворении иска - отказать.

Представитель Юрковой Т.А. возражал против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третье лицо - Ильина Л.П. поддержала доводы и требования кассационной жалобы ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора об уступке доли в уставном капитале от 16.04.2007 Юркова Т.А. приобрела часть при- надлежавшей Ильиной Л.П. доли в уставном капитале ООО "П-Людмила" в размере 11,09% за 1109,78 руб.

При этом судами обеих инстанции сделан вывод о том, что ООО "П-Людмила" было уведомлено об уступке Ильиной Л.П. на основании договора от 16.04.2007 части принадлежавшей ей доли в уставном капитале Юрковой Т.А., однако государственная регистрация данных изменений произведена не была.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" были внесены изменения, в том числе и в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и порядка регистрации связанных с этим изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе.

В соответствии с разъяснениями, указанными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до указанной даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соот-ветствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган, как самим заявителем, так и нотариусом.

Таким образом, в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества является продавец доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ данный закон вступил в силу с 1 июля 2009 года.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 было опубликовано на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.04.2010, то есть до вынесения обжалуемых ответчиком судебных актов.

На основании указанных норм, ввиду отсутствия доказательств подачи заявления в регистрирующий орган до 01.07.2009 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "П-Людмила", связанных с отчуждением Ильиной Л.П. части своей доли в уставном капитале общества Юрковой Т.А. и изменением законодательства в части установленного порядка регистрации связанных с этим изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе, кассационная коллегия приходит к выводу об отсутствии у судов первой и апелляционной инстанций законных оснований для удовлетворения требований истицы, предъявленных к ООО "П-Людмила".

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суд кассационной инстанции считает возможным, отменяя вынесенные по делу судебные акты, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, поскольку иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2010 года по делу N А40-36632/10-134-297 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов

Е.А. Зверева