Прекращение договорных обязательств в связи с существенным изменением обстоятельств (С.А. Соменков, "Законы России: опыт, анализ, практика", N 12, декабрь 2010 г.)

Прекращение договорных обязательств в связи с существенным изменением обстоятельств

Договорные обязательства сторон могут прекратиться, в частности, в связи с расторжением связывавшего их договора. Одним из оснований расторжения может послужить существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Понятие существенного изменения обстоятельств появилось в российском гражданском законодательстве только в 1994 г., когда была принята первая часть ГК. До этого ни дореволюционное гражданское право России, ни советское гражданское право проблему изменения обстоятельств почти не затрагивали. В отечественной юридической литературе принятые на Западе концепции, оправдывающие выход стороны при определенных обстоятельствах из договора, как правило, подвергались критике. Следует признать, что в условиях плановой экономики особой необходимости в законодательном регулировании проблемы существенного изменения обстоятельств не было - экономические процессы в государстве были вполне предсказуемы. Иное дело - рыночная экономика, поскольку ей всегда свойственна определенная нестабильность, что отчетливо показал экономический кризис, охвативший ныне весь мир. Данный недостаток является продолжением достоинств рыночной экономики. Понимая это, российский законодатель урегулировал в Гражданском кодексе (далее - ГК) прекращение договорных обязательств посредством расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств (ст. 451 ГК).

Длительное время в договорном праве господствовал принцип "святости договора" (pacta sunt servanda), или "договор должен исполняться". Считалось, что договор мог быть расторгнут только по соглашению сторон или по инициативе кредитора в случае нарушения должником своих обязательств. Такой подход закрепился в праве многих стран в XIX в., поскольку он соответствовал вполне устойчивой и предсказуемой экономике общества периода промышленного капитализма, предприниматели работали в условиях свободной конкуренции, не опасаясь попасть в водоворот кризиса и потерять все, причем не по своей вине. Достаточной гарантией от стихийных бедствий было страхование возможных потерь. Считалось, что как бы ни осложнилось положение должника, каким бы обременительным ни стало для него исполнение договора в связи с изменением рыночных цен, технических условий и т.п., его обязанностей по договору это не затрагивает. Принцип "святости договора" предполагал, что вероятность резкого изменения конъюнктуры может и должна учитываться в деловых отношениях. В подобной ситуации сторона, оказавшаяся в невыгодном положении, могла расторгнуть договор, только если его текст содержал соответствующую оговорку.

Однако с течением времени все чаще стали возникать ситуации, когда, несмотря на предусмотрительность сторон, договорные обязательства нельзя было выполнить без серьезного ущерба для той или другой стороны. Пришло осознание того, что в таком положении может когда-либо оказаться любой субъект гражданского права, причем не из-за недостатка заботливости и осмотрительности, а по причине существенного изменения внешних обстоятельств. Возросла уязвимость договора перед лицом экономических и социальных катаклизмов в связи с тем, что увеличилось количество долгосрочных, сложных, комплексных соглашений. Особенно резкие перемены произошли с началом Первой мировой войны. Экономике того периода стало присуще все то, чего не знала экономика эпохи свободной конкуренции: неравномерность развития, катастрофические колебания рыночной конъюнктуры, девальвация валюты, скачки цен, глубокие и продолжительные кризисы и многое другое.

Все это поставило перед наукой и практикой задачу разработки другого, более реалистичного подхода к проблемам исполнения и прекращения договорных обязательств в условиях изменившихся обстоятельств. При этом от принципа "договор должен исполняться" не отказались ни законодательство, ни судебная практика. Например, в российском ГК он в общем виде сформулирован в ст.ст. 309 и 310. Тем не менее, как отмечал М.И. Кулагин, "определяющей тенденцией, которая характерна для изменений в правовом регулировании исполнения договорных обязательств, является все же не усиление юридических средств, направленных на стимулирование исполнения, а тенденция к сужению действия принципа "святости" договора"*(1). Основным вектором развития правового регулирования расторжения договора в различных зарубежных правовых системах стал постепенный переход к концепциям, обосновывающим право стороны договора требовать его расторжения по причине неожиданного изменения обстоятельств, из которых исходили контрагенты, заключая договор.

Праву и практике было известно понятие непреодолимой силы (force major). Однако в данную концепцию не укладывались ситуации, когда исполнить договорные обязательства было все-таки возможно, хотя и крайне затруднительно. Для приспособления уже имеющихся правил о невозможности исполнения было выработано понятие так называемой экономической невозможности исполнения, означавшее, что обязательства в связи с резким изменением внешних экономических условий могут быть исполнены надлежащим образом только ценой неоправданных экономических потерь. В конечном счете все это ведет к подрыву экономической системы общества, базирующегося на частной собственности. На основе этого общего подхода была разработана доктрина о "неизменности обстоятельств" (clausula rebus sic stantibus), смысл которой состоит в том, что стороны предполагают исполнять договорные обязательства при определенных обстоятельствах, которые существуют на момент заключения договора. В случае, если по независящим от сторон причинам эти обстоятельства изменились, стороны имеют право расторгнуть договор или изменить его содержание.

Таким образом, в подобной ситуации прекращение договорных обязательств вызывается не всяким изменением обстоятельств, а только существенным. Обстоятельства в этом случае изменяются настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Как уже отмечалось выше, речь здесь идет не о буквальной невозможности исполнения договорных обязательств, а о крайней затруднительности. Исполнить договорные обязательства при таких условиях, в принципе, возможно, но это приведет к настолько разорительным последствиям для стороны, что теряется сам смысл вступления в договорные отношения, которые должны быть, по общему правилу, взаимовыгодными.

Может возникнуть вопрос: не противоречит ли право стороны договора добиваться его расторжения на основании одного лишь существенного изменения обстоятельств (при отсутствии нарушений со стороны своего контрагента) принципу обязательности исполнения сторонами взятых на себя по договору обязательств (ст.ст. 309 и 310 ГК)? Нет. Дело в том, что стороны, заключая договор в тех или иных экономических, политических, социальных, природных и т.п. условиях, обычно предполагают исполнять его в тех же условиях, если, конечно, они не договорились об ином. Поэтому в случае, когда эти условия кардинально изменились, стороны фактически оказываются в новой ситуации, на которую договор рассчитан не был, а значит, требовать от стороны надлежащего исполнения, так, как будто бы все осталось по-прежнему, уже нельзя. В связи с этим требование кредитора к своему контрагенту о надлежащем исполнении им договорных обязательств, несмотря на изменение обстоятельств и, как следствие, крайнюю затруднительность исполнения, можно рассматривать как своекорыстное использование сложившейся обстановки в ущерб другой стороне. Такое поведение, следовательно, представляет собой злоупотребление правом, что в соответствии со ст. 10 ГК не допускается и не подлежит правовой защите.

Конструкция п. 1 ст. 451 ГК позволяет ставить вопрос о расторжении в связи с существенным изменением обстоятельств почти любого договора, за исключением тех, которые прямо предусматривают иное либо это вытекает из их существа. Представляется, что в тех случаях, когда стороны желают полностью исключить возможность прекращения своих договорных обязательств на основании ст. 451 ГК, они должны определенно указать в тексте договора, что на их отношения действие указанной статьи не распространяется. Конечно, стороны не могут прямо отменить действие нормы ГК, поэтому представляется возможным включать в договор примерно такую формулировку: "Стороны признают, что договор не может быть изменен или расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств, как оно понимается в ст. 451 ГК РФ". Тогда никакое существенное изменение обстоятельств не сможет послужить основанием для расторжения или изменения договора. Другие формулировки, например указание на твердый характер цен, не дают все же полной гарантии того, что требование о расторжении договора не будет удовлетворено судом. Невозможность обращения к ст. 451 ГК может также вытекать из существа договора. Так, например, существу договора страхования противоречит требование страховщика о расторжении договора страхования на том основании, что вследствие существенного изменения обстоятельств его фактические убытки значительно превысят предполагавшийся им предел возмещения.

Стороны могут также учесть возможность изменения обстоятельств в самом договоре, предусмотрев некоторые условия, которые могут обеспечить баланс имущественных интересов сторон и в то же время избежать постановки вопроса о расторжении договора. М.Г. Розенберг считает, что "это может, в частности, выражаться: 1) в установлении цен на уровне, отличающемся от существовавшего на момент заключения договора; 2) во включении условия о так называемых скользящих ценах (повышающихся или снижающихся в определенной пропорции по периодам действия договора или в зависимости от конкретных обстоятельств, например при изменении стоимости... составляющих цены предмета договора); 3) в установлении, что оплата производится в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (см. п. 2 ст. 317); 4) в указании, что цены являются твердыми и не подлежат изменению в течение срока действия договора с одновременным включением тех или иных льготных для сторон условий, обеспечивающих соблюдение баланса их имущественных интересов даже при существенном изменении уровня рыночных цен; 5) в принятии на себя соответствующей стороной обязательства заключить договор страхования в пользу другой стороны или в свою пользу от определенных рисков или в распределении между сторонами расходов по их страхованию"*(2). Как показывает практика, наиболее распространено установление инвалютного эквивалента. Но в ситуации обвального падения курса рубля, произошедшего после печально памятного 17 августа 1998 г., данное условие оказывалось иногда чрезвычайно обременительным для одной из сторон и не исключало постановки вопроса о расторжении договора. Представляется, что при длительных отношениях предпочтительнее страхование (п. 5). Это позволит переложить риск изменения обстоятельств на страховые организации и задействовать в случае необходимости их значительные финансовые возможности.

Несмотря на то, что теория и практика давно признали необходимость норм об изменении и расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, уже в наше время была поставлена под сомнение конституционность ст. 451 ГК. По иску банка суд расторг договор о номерном вкладе с гражданином Д. в связи с существенным изменением обстоятельств. Суд, в частности, пришел к выводу, что вследствие изменения финансово-экономической ситуации в стране, снижения ставки рефинансирования со 180% годовых на момент заключения договора до 16% с 28 июня 2003 г. банк несет существенные убытки, которые при заключении договора он предвидеть не мог, поскольку исходил из возможности в будущем изменять размер процентной ставки в соответствии с изменениями ставки рефинансирования. Гражданин Д. обратился в Конституционный Суд РФ. Д. считал, что положениями ст. 451 ГК затрагиваются его права, закрепленные в ст.ст. 8, 19, 23, 34 и 46 Конституции РФ и в ущерб которым банк как экономически сильная сторона, разработавшая условия договора присоединения, наделен правом расторгнуть такой договор. Конституционный Суд указал, что обязательность заключения публичного договора, которым является согласно п. 2 ст. 834 ГК договор банковского вклада, означает и недопустимость одностороннего отказа исполнителя от исполнения обязательств по договору. В то же время коммерческая организация как сторона публичного договора при отсутствии реальной возможности исполнить свои обязательства, в том числе вследствие существенного изменения обстоятельств, не может быть лишена, с учетом положений ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ, права на защиту своих интересов посредством предъявления требования о расторжении публичного договора. В этой связи положения ст. 451 ГК не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права гражданина Д.*(3)

Если стороны не приведут договор в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или не расторгнут его своим соглашением, спор может быть перенесен в суд в соответствии с п. 2 ст. 452 ГК. Но для того чтобы суд принял решение о расторжении договора, недостаточно просто установить наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Требуется также установить одновременное наличие четырех условий.

Во-первых, заключая договор, стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет, т.е. стороны этого не предвидели и не могли предвидеть. В этой связи возникает вопрос: охватываются ли инфляционные явления ст. 451 ГК? Единого мнения здесь нет. Так, В.В. Витрянский считает, что стороны при заключении договора должны учитывать фактор инфляции, поэтому инфляционные явления не могут служить основанием расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств*(4). В.Ф. Яковлев, в целом соглашаясь с такой позицией, тем не менее отмечает, что темпы инфляции могут быть разными; "инфляция может быть как будто стабильной, но вдруг совершать неожиданные взлеты или провалы"*(5). Но как оценить степень стабильности (или нестабильности) инфляционных процессов? Можно предположить, что инфляция не является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора в том случае, когда ее уровень был с достаточной точностью спрогнозирован на соответствующий момент времени биржевыми специалистами и другими профессионалами. Такая информация легко доступна, и стороны договора, особенно предприниматели, не могут ссылаться на ее отсутствие.

Если же инфляция значительно (в 1,5-2 раза и более) превосходит нормально ожидаемый к этому времени валютный курс, то это можно считать существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и основанием для его расторжения. Упомянутое резкое обесценение рубля после 17 августа 1998 г., когда за короткий промежуток времени курс доллара вырос более чем в четыре раза, может служить примером такой ситуации.

Во-вторых, изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота. Так сформулировано это условие в ГК. Но, как представляется, если выяснится, что причины, вызвавшие существенное изменение обстоятельств, порождены деятельностью самой стороны, испытывающей в связи с этим затруднения, она не вправе требовать расторжения договора. Статья 451 ГК в действующей редакции на это не указывает. Поэтому следовало бы дополнить абз. 3 п. 2 ст. 451 ГК и изложить его в следующей редакции: "Изменение обстоятельств вызвано причинами, которые не были порождены деятельностью заинтересованной стороны и которые она не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота". Судебная практика идет именно по этому пути. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ (далее - ВАС РФ) указал, что банкротство кредитора, происшедшее в результате его рискованной кредитной политики, не может быть признано существенным изменением обстоятельств и рассматриваться как изменение обстоятельств, вызванных причинами, которые заинтересованная сторона, в данном случае банк, не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота*(6).

В-третьих, исполнение договора на прежних условиях настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной в расторжении договора стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Таким образом, отрицательные последствия сохранения действия договора в случае существенного изменения обстоятельств фактически приравнены к последствиям существенного нарушения договора (см. п. 2 ст. 450 ГК).

В-четвертых, из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Если отсутствует хотя бы одно из перечисленных условий, в иске о расторжении будет отказано. Судебная практика по расторжению договора в связи с существенным изменением обстоятельств уже довольно обширна. При этом суды достаточно осторожно относятся к применению ст. 451 ГК и чаще всего отказывают в ее применении. Это и неудивительно. Ведь для того чтобы совпали все требуемые условия, должно произойти что-то действительно экстраординарное (землетрясение, наводнение, война, экономический кризис и т.п.). Например, наводнение не может быть признано фактом, порождающим существенное изменение обстоятельств, если в данной местности оно - явление сезонное и сторона, добивающаяся расторжения договора со ссылкой на ст. 451 ГК, не могла не знать об этом. Думается, что аномальная летняя жара и широкомасштабные лесные пожары, от которых страдала в этом году Россия, могут, в силу их необычности и продолжительности, рассматриваться в контексте существенного изменения обстоятельств, разумеется, с учетом каждой конкретной ситуации.

В практике имел место случай, когда банк обратился в арбитражный суд с иском к организации о расторжении договора о расчетно-кассовом обслуживании в связи с существенным изменением обстоятельств. Организация представила в банк две карточки с образцами подписей разных директоров. Это обстоятельство, по утверждению банка, привело к невозможности надлежащего исполнения распоряжения клиента и могло повлечь для банка убытки. Президиум ВАС РФ указал, что согласно ст. 451 ГК договор может быть расторгнут судом в случае существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, при одновременном наличии условий, перечисленных в п. 2 этой статьи. Президиум признал, что названные банком обстоятельства не представляют совокупности условий, необходимых для расторжения договора, и в иске следует отказать*(7). В рассмотренном примере ст. 451 ГК использована неправильно, и истец пытался прикрыть собственные упущения якобы существенным изменением обстоятельств. Следует отметить, что это было выявлено лишь Президиумом ВАС РФ. До этого дело было благополучно решено в пользу истца во всех инстанциях.

Интересно, что такой факт, как банкротство банка, российская судебная практика не считает достаточным основанием для удовлетворения требования банка-банкрота о расторжении в связи с существенным изменением обстоятельств кредитного договора, в котором он выступал в качестве кредитора*(8). Расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств носит, таким образом, характер исключения. Иной подход мог бы крайне отрицательно отразиться на стабильности договорных отношений. На это обращает внимание и судебная практика. Так, ОАО обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО о расторжении договора аренды. Исковые требования основаны на положениях ст. 451 ГК и мотивированы тем, что между сторонами был заключен договор аренды, однако общество произвело регистрацию права аренды с нарушением срока, установленного договором, чем нарушены права собственника, следовательно, по мнению истца, имеются основания для расторжения договора по основаниям, предусмотренным названной нормой, при одновременном наступлении всех условий, перечисленных в п. 2 ст. 451 ГК. В удовлетворении иска о расторжении договора аренды в связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязанности по государственной регистрации договора было отказано, поскольку расторжение договора по основаниям, предусмотренным ст. 451 ГК, допускается в исключительных случаях, однако истец не представил доказательств наличия существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора*(9).

Тем не менее в практике имеются и примеры удовлетворения исков о расторжении договоров в связи с существенным изменением обстоятельств. Так, например, арендатору был предоставлен в аренду для разработки гравийно-песчаного карьера земельный участок, право пользования которым возникает после заключения договора аренды с органом местного самоуправления. Действие лицензии арендатора на право пользования недрами было досрочно прекращено из-за нарушения им как недропользователем существенных условий лицензии и правил недропользования. Это послужило препятствием для использования земельного участка по указанному в договоре назначению. В этой связи арендодатель обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора аренды земельного участка. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования, сделав вывод о том, что досрочное прекращение действия лицензии на право пользования недрами является существенным изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора аренды, что в силу п. 1 ст. 451 ГК является основанием для расторжения данного договора. Эта позиция была поддержана и судом кассационной инстанции*(10).

Даже если судом будет установлено наличие всех перечисленных в п. 2 ст. 452 ГК условий, расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств не допускается в двух случаях:

1) расторжение договора противоречит общественным интересам;

2) расторжение повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В этих двух исключительных случаях договор может быть изменен судом. При этом достаточно наличия только одного из этих двух оснований. Судебная практика также отмечает, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда лишь в указанных исключительных случаях*(11).

Иногда в законе непосредственно указывается, в каких ситуациях имеет место существенное изменение обстоятельств. Так, ст. 10 Федерального закона от 24 ноября 1996 г. N 132-ФЗ "Об основах туристской деятельности в Российской Федерации"*(12) относит к существенным изменениям обстоятельств:

ухудшение условий путешествия, указанных в договоре и туристской путевке;

изменение сроков совершения путешествия;

непредвиденный рост транспортных тарифов;

невозможность совершения туристом поездки по независящим от него обстоятельствам (болезнь туриста, отказ в выдаче визы и другие обстоятельства).

Необходимо отметить также положения ст. 46 Семейного кодекса РФ. Смысл ее состоит в защите имущественных прав и интересов кредитора (кредиторов) при заключении, изменении и расторжении должником брачного договора. Заключение, изменение и расторжение брачного договора эта статья признает существенными изменениями обстоятельств. Дело в том, что брачный договор всегда затрагивает имущественные вопросы (ст. 40 СК). Следовательно, можно обоснованно предполагать, что заключение, изменение и расторжение брачного договора повлекут существенное изменение материального положения должника. В итоге все это может отрицательным образом повлиять на исполнение должником своих договорных обязательств. В этом случае кредитор (кредиторы) супруга-должника имеет право потребовать расторжения договора в порядке, установленном ст.ст. 451-453 ГК. Изменение договора также возможно в исключительных случаях, когда не допускается расторжение договора (п. 4 ст. 451 ГК).

Исходя из того, что между супругом-должником и его кредитором (кредиторами) могут быть заключены самые различные договоры, можно обоснованно утверждать, что, несмотря на принадлежность ст. 46 СК к семейному законодательству, она, тем не менее, имеет общее значение для всех гражданско-правовых договоров (с учетом ограничений, указанных в ст. 451 ГК).

По общему правилу (п. 4 ст. 453 ГК), стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, т.е. реституция не допускается. В п. 3 ст. 451 ГК предусмотрено исключение из этого общего правила: при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств любая из сторон вправе потребовать от суда определить последствия расторжения договора. Суд в этом случае будет исходить из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора; "это означает, в частности, что предметом требования могут быть и суммы, уплаченные сторонами друг другу до расторжения договора"*(13). Такой подход законодателя объясняется тем, что предполагается непричастность сторон к существенному изменению обстоятельств, являющемуся основанием расторжения договора.

Библиографический список

1. Витрянский В.В. Гражданский кодекс о договоре // Вестник ВАС РФ. 1995. N 10.

2. Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут. 1997.

3. Розенберг М. Изменение и расторжение договора // Экономика и жизнь. 1995. N 21.

С.А. Соменков,

кандидат юридических наук,

доцент кафедры гражданского и семейного права

Московской государственной юридической академии им. О.Е. Кутафина

"Законы России: опыт, анализ, практика", N 12, декабрь 2010 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут, 1997. С. 273.

*(2) Розенберг М. Изменение и расторжение договора // Экономика и жизнь. 1995. N 21. С. 9.

*(3) Определение Конституционного Суда РФ от 14 октября 2004 г. N 391-О "Об отазе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Дудника Александра Николаевича на нарушение его конституционных прав положениями статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации".

*(4) См.: Витрянский В.В. Гражданский кодекс о договоре // Вестник ВАС РФ. 1995. N 10. С. 119.

*(5) Там же.

*(6) Постановление Президиума ВАС РФ от 15 июня 1999 г. N 1020/99 // Вестник ВАС РФ. 1999. N 10. С. 38-39.

*(7) Постановление Президиума ВАС РФ от 21 января 1997 г. N 2267/96 // Вестник ВАС РФ. 1997. N 4.

*(8) Постановление Президиума ВАС РФ от 21 января 2000 г. N 6058/99 // Вестник ВАС РФ. 2000. N 5.

*(9) Постановление ФАС Поволжского округа от 4 мая 2010 г. по делу N А12-18400/2009.

*(10) Постановление ФАС Уральского округа от 13 апреля 2010 г. N Ф09-2349/10-С6 по делу N А47-2285/2009.

Еще один пример применения ст. 451 ГК судом: Девятый арбитражный апелляционный суд, опираясь на ст. 451 ГК, расторг договор энергоснабжения, заключенный между ОАО "Мосэнергосбыт" и ООО "Черемушки-1". Основанием для расторжения данного договора было названо "отсутствие условий, необходимых для заключения и исполнения договора энергоснабжения" (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2010 г. N 09АП-13754/2010 по делу N А40-160341/09-62-988).

*(11) Постановление Президиума ВАС РФ от 6 октября 1998 г. N 249/98 // Вестник ВАС РФ. 1999. N 2; постановление ФАС Северо-Западного округа от 7 мая 2010 г. по делу N А56-23960/2009.

*(12) СЗ РФ. 1996. N 49. Ст. 5491.

*(13) Розенберг М. Изменение и расторжение договора // Экономика и жизнь. 1995. N 21. С. 9.