Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 мая 2008 г. N 6666/08 В удовлетворении иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества отказано в связи с недоказанностью истцом полной оплаты в установленный срок доли в уставном капитале общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 мая 2008 г. N 6666/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Погодаева Д.Г. от 04.05.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения 27.06.2007 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-14569/2007-9, постановления от 28.09.2007 Шестого арбитражного апелляционного суда и постановления от 12.03.2008 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа по тому же делу по иску Погодаева Д.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "ВЭНС" (далее - ООО "ВЭНС", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 01.08.2006.

Третьи лица: Комин А.В., Муха А.Н.

Суд установил:

общество зарегистрировано Инспекцией МНС России по городу Комсомольску-на-Амуре 25.01.2005. На момент регистрации его участниками являлись Комин А.В., Погодаев Д.Г., Муха А.Н. Доли участников в уставном капитале распределены поровну по 33,33 процента.

В соответствии с учредительными документами общества к моменту представления учредительных документов на государственную регистрацию учредители обязаны были внести не менее 50% стоимости доли уставного капитала общества, остальную его часть - в течение первого года деятельности. Комин А.В. и Муха А.Н. 18.01.2005 внесли полностью свой вклад в уставный капитал общества. Погодаев Д.Г. в указанный законом и уставом срок свой вклад не внес.

В связи с этим оспариваемым решением общего собрания участников общества от 01.08.2006 доля Погодаева Д.Г в размере 33,33% была перераспределена между остальными участниками поровну. В учредительные документы внесены соответствующие изменения, зарегистрированные в установленном порядке 09.11.2006

Полагая, что данное решение незаконно и нарушает его права, Погодаев Д.Г. обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным. По утверждению заявителя, принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества в размере 33,33% оплачена им полностью.

Решением от 27.06.2007, оставленным без изменения постановлениями от 28.09.2007 апелляционного суда и от 12.03.2008 суда кассационной инстанции, в иске отказано в связи с недоказанностью истцом полной оплаты в установленный срок доли в уставном капитале общества.

Оспаривая указанные судебные акты, Погодаев Д.Г. просит их отменить как принятые с нарушением норм материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии с требованиями учредительного договора и статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) доли участниками должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 1 статьи 16, пунктам 3 и 7 статьи 23 Федерального закона каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, установленного учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества; доля участника общества, который не внес в установленный срок свой вклад в полном объеме, переходит к обществу, в данном случае, с момента истечения срока внесения вклада.

Как установлено судом, не исполнив надлежащим образом обязанности, предусмотренной статьей 16 Федерального закона по внесению вклада в уставный капитал общества, после истечения срока оплаты доли Погодаев Д.Г. не приобрел в нем долю и на момент проведения собрания участником общества не являлся.

В этой связи правомерен вывод судебных инстанций о том, что оспариваемое решение общего собрания участников общества не затрагивает его права и законные интересы.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с его нарушением, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Отсутствие у истца права на долю в уставном капитале общества исключало возможность обжалования им решения общего собрания общества в порядке, предусмотренном статьей 43 Федерального закона.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А73-14569/2006-9 Арбитражного суда Хабаровского края для пересмотра в порядке надзора решения 27.06.2007 названного суда, постановления от 28.09.2007 Шестого арбитражного апелляционного суда и постановления от 12.03.2008 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова