Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2008 г. N 6098/08 Договор на разработку и поставку научно-технической продукции заключен от имени истца неуполномоченным лицом и впоследствии не был одобрен участниками и собранием акционеров общества, поэтому договор не влечет возникновения у истца обязанностей; суды правомерно признали, что предъявленная к взысканию сумма была перечислена ответчику без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и должна быть возвращена истцу

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2008 г. N 6098/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Марамышкиной И.М., судей Прониной М.В., Харчиковой Н.П.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.04.2008 по делу N А41-К1-7331/06 Арбитражного суда Московской области.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее - ОАО "НИИЭМИ") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее - ООО "НИИЭМИ") о взыскании неосновательного обогащения в размере 7699022 рублей.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что указанные средства были перечислены с его расчетного счета на расчетный счет ответчика во исполнение обязательств по договору от 05.05.2005 N 1-5, который истцом не заключался.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.04.2008, решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора заявитель просит указанные судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение. Заявитель считает, что судами нарушены требования статей 167, 168, 188, 189, 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы надзорного производства, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении спора суды установили, что договор от 05.05.2005 N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции, на основании которого были перечислены денежные средства в размере 7 699 022 рублей, подписан со стороны ОАО "НИИЭМИ" зам. генерального директора Ларионовым В.Ф. по доверенности б/н от 21.09.2004, выданной генеральным директором Резниченко С.В.

Вместе с тем внеочередным общим собранием акционеров ОАО "НИИЭМИ" от 30.11.2004 были прекращены полномочия генерального директора ОАО "НИИЭМИ" Резниченко С.В., на должность генерального директора избран Воронин А.А., полномочия которого подтверждены также протоколами общих собраний акционеров ОАО "НИИЭМИ" от 23.03.2005 и 14.06.2005.

Вступившим в законную силу решением от 21.11.2005 по другому делу (N А40-9916/05-81-52) в иске о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НИИЭМИ" от 30.11.2004 отказано.

Приказом генерального директора ОАО "НИИЭМИ" Воронина А.А. N 4-к от 04.03.2005 отменены все доверенности, выданные от имени ОАО "НИИЭМИ" генеральным директором Резниченко С.В. В связи с уклонением Резниченко С.В. от передачи дел, в газете "Ведомости" от 09.06.2005 было опубликовано сообщение о том, что Резниченко СВ. не является гендиректором и все доверенности, выданные им, отменены.

Согласно статье 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность. Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.

Учитывая, что на момент подписания договора генеральным директором ООО "НИИЭМИ" был Резниченко С.В., который и подписал спорный договор со стороны исполнителя, суды пришли к выводу, что Ларионов В.Ф., подписавший указанный договор со стороны заказчика (ОАО "НИИЭМИ"), должен был знать, что Резниченко С.В. уже не является генеральным директором ОАО "НИИЭМИ" и выданные им доверенности отменены.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что договор от 05.05.2005 N 1-5 на разработку и поставку научно-технической продукции заключен от имени истца - ОАО "НИИЭМИ" неуполномоченным лицом и впоследствии не был одобрен участниками и собранием акционеров ОАО "НИИЭМИ", в связи с чем не влечет возникновение у истца обязанностей по названному договору.

Довод ответчика о том, что работы, предусмотренные спорным договором, были им выполнены и приняты истцом, отклонен судами по следующим основаниям.

Акт сдачи-приемки выполненных работ от 28.12.2005 от имени истца подписан Ларионовым В.Ф., продолжавшим совершать действия от имени ОАО "НИИЭМИ" по недействительной доверенности. Подпись скреплена печатью, выбывшей из владения общества помимо его воли значительное время назад. Поэтому данный акт не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства выполнения работ по спорному договору и их передачи истцу.

Иных доказательств, подтверждающих факт выполнения работ по договору и передачи их результата истцу, в том числе лицензий, актов приема-передачи научно-технической документации, ответчиком не представлены.

Учитывая изложенное, суды признали, что предъявленная к взысканию сумма была перечислена ответчику без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и должна быть возвращена истцу в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судебных инстанций и им дана соответствующая правовая оценка.

Нарушения единообразия в применении и толковании норм права судами не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-К1-7331/06 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.04.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.М. Марамышкина

Судья

М.В. Пронина

Судья

Н.П. Харчикова