Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об АО. Общее собрание акционеров

Схема

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ (гл. VII)

Формы проведения

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ - высший орган управления общества

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Помимо очередного (годового) могут проводиться внеочередные общие собрания

Годовое общее собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании решаются вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора), утверждения аудитора; утверждается годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, рассматриваются вопросы распределения прибыли и убытков по результатам финансового года и иные вопросы в соответствии с компетенцией общего собрания

Правом голоса на общем собрании обладают акционеры владельцы обыкновенных акций общества, а также акционеры владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом "Об акционерных обществах".

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня

ФОРМЫ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

Форма проведения общего собрания определяется советом директоров или лицами, выдвигающими требование о проведении внеочередного общего собрания

совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня

и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование

смешанное голосование,

при котором акционер вправе отправить

заполненный бюллетень,

полученный заблаговременно,

или голосовать лично

заочное голосование (опросным путем)

В форме заочного голосования не может проводиться общее собрание, повестка которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора); об утверждении аудитора АО; об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, а также распределение прибыли и убытков по результатам финансового года

Заочным голосованием не может быть проведено новое общее собрание взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании:

инициативы совета директоров

требования ревизионной комиссии или аудитора

требования акционера (акционеров) владельца не менее 10% голосующих акций

Собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания (70 дней, когда повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, если меньший срок не предусмотрен уставом)

В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, формулировки решения по каждому из них, а также должна быть определена форма проведения собрания (совет директоров не вправе их изменить)

После получения требования совет директоров в течение 5 дней принимает решение о созыве общего собрания или об отказе в созыве и в течение 3 дней направляет его лицам, требующим созыва

Отказ возможен только в случае, если:

не соблюден порядок предъявления требования

требующий владеет менее 10% акций

ни один из вопросов повестки дня не относится к компетенции общего собрания и (или) не соответствует требованиям закона и иных правовых актов РФ

Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного собрания может быть обжаловано в суде

Если совет директоров в установленный срок не принял решения, созыв могут взять на себя инициаторы. Расходы при этом могут быть возмещены за счет средств АО по решению общего собрания

ПРАВО ГОЛОСА

ПО ПРИВИЛЕГИРОВАННЫМ

АКЦИЯМ

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам:

реорганизации и ликвидации АО

ограничения прав владельцев привилегированных акций определенного типа, а также предоставления владельцам акций иного типа привилегий в очередности выплат дивидендов и ликвидационной стоимости. Решение по этому вопросу считается принятым, если за него отдано не менее 3/4 голосов владельцев голосующих акций, за исключением владельцев, чьи права ограничиваются этим решением, и не менее 3/4 голосов всех владельцев акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если большее число не установлено уставом

по всем вопросам владельцы акций (кроме кумулятивных), по которым определен размер дивиденда, в случае неполной выплаты дивиденда (имеют право голоса начиная с собрания, следующего за годовым собранием, на котором принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов, и до момента первой выплаты дивидендов в полном размере)

по всем вопросам владельцы кумулятивных акций, если годовое собрание акционеров, которое должно было принять решение о выплате накопленных дивидендов, решило их не выплачивать или выплачивать не полностью (после этого собрания и до полной выплаты)

Решение может содержать срок, по истечении которого решение не подлежит исполнению

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция

3/4

Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции

Реорганизация общества

Ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов

Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (если размещение последних не отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета))

Уменьшение уставного капитала

Образование исполнительного органа АО, досрочное прекращение его полномочий

Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий

Утверждение аудитора общества

Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года

Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года

Порядок ведения общего собрания, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

Дробление и консолидация акций (схема "Уставный капитал. Акции")

Одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность (схема "Заинтересованность в совершении обществом сделки")

Одобрение крупных сделок (схема "Крупные сделки")

Приобретение обществом размещенных акций (схема "Приобретение обществом размещенных акций")

Участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях иных объединениях коммерческих организаций

Утверждение внутренних документов АО

Решение иных вопросов, предусмотренных законом "Об акционерных обществах"

3/4

3/4

3/4

СД

СД

СД

СД

3/4

СД

СД

СД

СД

СД

СД

Решение принимается большинством в 3/4 голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в  собрании. По вопросам, не отмеченным этим символом, решение принимается большинством голосов

3/4

Решение этих вопросов может быть передано совету директоров (наблюдательному совету), если это оговорено в уставе.  Могут вводиться ограничения на передачу решения ряда вопросов совету директоров (наблюдательному совету) в связи с получением ОАО добровольного или обязательного предложения о приобретения более 30% акций ОАО (схема "Приобретение более 30% акций ОАО")

СД

СД

Решение принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Право на участие

ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ

Совет директоров при подготовке к проведению собрания устанавливает на основании данных реестра дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

Акционер вправе обжаловать решение собрания, принятое с нарушением закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава АО, в суде в течение шести месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о его принятии, если он не участвовал в собрании или голосовал против обжалуемого решения и этим решением нарушены

Период, в котором может находиться дата составления списка, если в повестке дня стоит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), кандидатуры которых предложены акционерами-владельцами не менее 2% голосующих акций

Период, в котором может находиться дата составления списка в общем случае

65 дней

до собрания

Дата принятия решения о проведении собрания

50 дней

до собрания

Назначенная дата общего собрания

Со списком могут ознакомиться включенные в него акционеры, обладающие не менее чем 1% голосов, остальные могут получать выписки о включении их в список

Номинальный держатель акций представляет для составления списка данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями

Право на участие осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично

Представитель акционера действует на основе законных полномочий или письменной доверенности

При передаче акции после даты составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, лицо, включенное в список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями)

Право голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников общей долевой собственности или их общим представителем

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Информация

о проведении

ИНФОРМАЦИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания, не позднее:

30 дней

до собрания

70 дней

до собрания

20 дней

до собрания

Назначенная дата собрания

Если в повестке дня стоят вопросы об избрании выдвинутых акционерами-владельцами не менее 2% голосующих акций:

членов совета директоров (наблюдательного совета)

членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии, единоличного исполнительного органа АО, создаваемого в форме слияния, выделения или разделения

Если в повестке дня стоит вопрос о реорганизации

Общий случай

Акционер извещается о проведении общего собрания:

заказным письмом (если уставом не предусмотрен иной вид сообщения) или

письменным сообщением, вручаемым  под роспись

путем публикации информации в печатном издании, если предусмотрено уставом

дополнительно, по инициативе общества, через иные СМИ

Сообщение должно содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения общества

форму проведения собрания (собрание или заочное голосование)

дату, место, время проведения, почтовый адрес для направления обществу заполненных бюллетеней

дату окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании

повестку дня собрания

порядок ознакомления с информацией, предоставляемой при подготовке к собранию (годовая бухгалтерская отчетность, сведения о кандидатах, проекты решений общего собрания и материалы, предусмотренные уставом)

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Предложения

в повестку дня

Требования, предъявляемые к  внесению предложений

в повестку дня общего собрания

Предложения вносятся в письменной форме  с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего  собрания должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а также может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать:

имя каждого кандидата и данные документа, удостоверяющего личность

наименование органа, для избрания в который он предлагается

иные сведения о нем, предусмотренные уставом и внутренними документами АО

Владельцы не менее чем 2% голосующих акций вправе внести в письменной форме:

Внеочередное общее собрание с вопросом об избрании членов совета директоров в повестке дня

Общее собрание с вопросами в повестке дня о реорганизации АО в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров

Годовое общее собрание

Вопросы в повестку дня

Кандидатуры в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную и счетные комиссии (числом не более численности этих органов), а также на должность единоличного исполнительного органа

Кандидатуры в совет директоров (наблюдательный совет) (числом не более численности этого органа)

Кандидатуры в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию  (числом не больше количественного состава данного органа), а также на должность единоличного исполнительного органа

Не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания, если уставом не установлен более поздний срок

Не позднее 30 дней после окончания финансового года, если уставом не установлен более поздний срок

Не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания

Совет директоров (наблюдательный совет)

Обязан рассмотреть предложения и принять  решение

5 дней

Включение в повестку дня и списки кандидатур для голосования

Мотивированное решение об отказе (направляется акционеру (акционерам) не позднее трех дней с даты принятия)

Совет директоров (наблюдательный совет) не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания, и формулировки решений по ним

Совет директоров (наблюдательный совет) вправе включать вопросы в повестку дня или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению помимо предложенных вопросов, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа

Основания отказа

Акционерами  (акционером) не соблюдены установленные сроки подачи предложения

Акционеры (акционер) не являются владельцами  более 2% голосующих акций общества

Предложение не соответствует указанным выше требованиям

Вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Порядок голосования

КВОРУМ

КВОРУМ

РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ

ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

Акционеры обладают в совокупности более 50% размещенных голосующих акций

НЕТ КВОРУМА

КВОРУМ

Акционеры обладают в совокупности не менее 30% размещенных голосующих акций

Объявляется дата повторного собрания с той же повесткой дня

При числе акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум повторного общего собрания

Принцип голосования: "ОДНА ГОЛОСУЮЩАЯ АКЦИЯ - ОДИН ГОЛОС"

(исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров)

БЮЛЛЕТЕНЬ для голосования

Применение бюллетеней

Голосование может осуществляться бюллетенями

Число акционеров владельцев голосующих акций менее 100

Голосование осуществляется только бюллетенями

Число акционеров владельцев голосующих акций более 100

Заочное голосование

см. порядок направления (вручения) бюллетеней

ПРОТОКОЛ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ

Составляется счетной комиссией не позднее 15 дней после закрытия общего собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении заочного голосования

После подписания протокола членами счетной комиссии бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив общества

Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Составляется не позднее 15 дней после собрания в двух экземплярах, подписывается председателем и секретарем

РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ И ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ

Оглашаются на общем собрании или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до лиц, включенных в список участников собрания

Направление (вручение) бюллетеней осуществляется:

под роспись каждому лицу, зарегистрировавшемуся для участия в собрании, указанному в списке лиц, имеющих на это право под роспись, не позднее 20 дней до проведения общего собрания:

при заочном голосовании

в АО с числом владельцев голосующих акций 1000 и более

в иных АО, устав которых предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения собрания

Акционеры вправе принять участие в голосовании или направить

заполненные бюллетени в АО

Для определения кворума и подведения итогов голосования учитываются бюллетени, полученные АО не позднее чем за 2 дня до собрания

Уставом АО с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование (не позднее 20 дней до проведения собрания) бланков бюллетеней в печатном издании, определенном уставом

В бюллетене должны быть указаны:

полное фирменное наименование и место нахождения АО

дата, место, время и форма проведения общего собрания

формулировки решений по каждому вопросу (имена кандидатов)

варианты голосования по каждому вопросу ("за", "против" или "воздержался")

упоминание о необходимости подписания бюллетеня акционером

разъяснение существа кумулятивного голосования, при его осуществлении на собрании

Засчитываются голоса по вопросам только с ОДНИМ оставленным вариантом ответа на тот или иной вопрос. Остальные НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫ

СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ

Счетная комиссия в АО с числом владельцев голосующих акций более 100 создается в количестве не менее 3 человек. Ее состав утверждается общим собранием

Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору, если он является держателем реестра акционеров

В АО с числом владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор

Счетная комиссия:

проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании

определяет кворум собрания

разъясняет порядок голосования

обеспечивает установленный порядок и права акционеров

подсчитывает голоса и подводит итоги голосования

составляет протокол об итогах голосования

передает бюллетени для голосования в архив