Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 декабря 2011 г. N ВАС-16312/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи В.В.Попова, судей Ю.В.Гросула, В.Б.Куликовой рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЛИЗИНГ" (г.Ярославль) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 по делу N А82-8427/2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2011 по тому же делу, принятых по иску открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (г.Москва, далее - общество "Промсвязьбанк") к открытому акционерному обществу "ЯРСОЦБАНК" (г.Ярославль, далее - общество "ЯРСОЦБАНК"), обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТЛИЗИНГ" (г.Ярославль, далее - общество "ИНВЕСТЛИЗИНГ") о признании недействительной сделки по расторжения договора на долевое участие в реконструкции объекта от 10.12.2003, совершенной путем направления:

- обществом "ЯРСОЦБАНК" в адрес общества "ИНВЕСТЛИЗИНГ" письма от 29.01.2010 N 04-07/1254;

- обществом "ИНВЕСТЛИЗИНГ" в адрес общества "ЯРСОЦБАНК" письма от 08.02.2010 N 29;

- обществом "ЯРСОЦБАНК" в адрес общества "ИНВЕСТЛИЗИНГ" письма от 10.02.2010 N 04-07/2101.

Другие лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДХС" (г.Москва, далее - торговый дом), общество с ограниченной ответственностью "МТД-Капитал" (г.Тутаев, Ярославской области, далее - общество "МТД-Капитал").

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 решение от 24.05.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2011 судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов в порядке надзора, общество "ИНВЕСТЛИЗИНГ" указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Судами установлено, что общество "ИНВЕСТЛИЗИНГ" является собственником судна "Дебаркадер 54" с идентификационным номером В-08-2360.

Обществом "ИНВЕСТЛИЗИНГ", обществом "ЯРСОЦБАНК" и предпринимателем Крутовым С.Р. (далее - предприниматель) заключен договор от 10.12.2003, с учетом соглашения от 19.08.2004, согласно которому стороны обязались осуществить реконструкцию инвестиционного объекта с использованием собственного и (или) привлекаемого капитала.

Стоимость объекта инвестиций на момент начала реализации инвестиционного проекта оценивалась в размере 2 862 338 руб. 80 коп.

По договору от 03.10.2005 принадлежащая предпринимателю доля в реконструкции передана в собственность общества "ЯРСОЦБАНК", которое по соглашению от 25.09.2006 передало возникшие у него соответствующие права и обязательства закрытому акционерному обществу "Фабрика инвестиций", которое в свою очередь по соглашению от 24.01.2008 передало их обществу "ЯРСОЦБАНК".

Обществом "ИНВЕСТЛИЗИНГ" и обществом "ЯРСОЦБАНК" заключено дополнительное соглашение от 07.05.2009 к договору, согласно которому общество "ИНВЕСТЛИЗИНГ" обязалось в срок до 01.09.2009 обеспечить выполнение всех работ по объекту инвестиций, связанных с окончанием строительной части проекта и согласовать с обществом "ЯРСОЦБАНК" характеристики, размер и месторасположение объекта инвестиций (пункт 3 дополнительного соглашения).

Дополнительным соглашением от 20.05.2009 стороны подтвердили размеры вкладов в реконструкцию судна, согласно которому вклад общества "ИНВЕСТЛИЗИНГ" составил 13 409 061 руб., а вклад общества "ЯРСОЦБАНК" - 176 253 521 руб.

Письмом от 29.01.2010 N 04-07/1254 общество "ЯРСОЦБАНК" предложило обществу "ИНВЕСТЛИЗИНГ" на основании статей 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгнуть договор и выплатить причитающийся вклад.

Письмом от 08.02.2010 N 29 общество "ИНВЕСТЛИЗИНГ" согласилось расторгнуть договор.

Письмом от 10.02.2010 N 04-07/2101 общество "ЯРСОЦБАНК" повторно потребовало возвратить сумму вклада. На указанное обращение ответ от общества "ИНВЕСТЛИЗИНГ" не последовал, однако платежными поручениями от 12.04.2010 N 2375 и от 14.04.2010 N 2395 возврат вклада частично был произведен.

Общество "ИНВЕСТЛИЗИНГ" (продавец) и торговый дом (покупатель) заключили договор купли-продажи судна от 27.02.2010. Право собственности на судно в установленном порядке зарегистрировано за покупателем 22.03.2010.

Впоследствии Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта 01.12.2010 произведена государственная регистрация права собственности на судно за обществом "МТД Капитал" на основании договора купли-продажи между торговым домом и обществом "МТД Капитал".

Полагая, что сделка по расторжению договора заключена с нарушением установленного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядка совершения сделок с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе: протокол общего собрания акционеров общества "ЯРСОЦБАНК" от 24.06.2009, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о совершении спорной сделки с нарушением установленного порядка совершения сделок с заинтересованностью, по причине отсутствия одобрения ее общим собранием акционеров.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались пунктом 1 статьи 81, статьей 83, пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пунктом 1 статьи 450, пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из того, что совершение оспариваемой сделки с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью повлекло причинение убытков обществу "ЯРСОЦБАНК".

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Доводы, приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, фактически сводятся к переоценке и исследованию обстоятельств дела, установленных в ходе рассмотрения дела по существу. Однако проверка обоснованности судебных актов в части установления фактических обстоятельств и их оценки не входит в компетенцию суда надзорной инстанции, установленную статьями 292 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А82-8427/2010 Арбитражного суда Ярославской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 по делу N А82-8427/2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Попов

Судьи

Ю.В. Гросул В.Б. Куликова