Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2012 г. N ВАС-13259/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Бриченко Нэлли Сергеевны (г. Прага, Чешская Республика) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Кемеровской области от 24.10.2011 по делу N А27-14574/2010, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.06.2012 по тому же делу.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЕГ Инвест" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "ХОЛДЭР" (далее - общество "ХОЛДЭР") и обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "НОРДАЛ" (далее - торговый дом "НОРДАЛ") о признании недействительным договоров уступки права требования от 10.08.2009 N 365, от 02.04.2010 б/н и применении последствий недействительности сделок.

Бриченко Н.С. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с требованием к тем же ответчикам о признании недействительным договора уступки права требования от 10.08.2009 N 365 и применении последствий недействительности сделки (дело N А27-69/2011).

Определением от 12.04.2011 указанные дела объединены в одно производство с присвоением номера А27-14574/2010.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.10.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.06.2012 решение суда первой инстанции от 24.10.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.02.2012 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что в соответствии с договором уступки права требования от 10.08.2009 N 365 общество "ХОЛДЭР" уступило торговому дому "НОРДАЛ" право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная лесопромышленная компания" (далее - общество "Инвестиционная лесопромышленная компания") в размере 260 129 812 рублей 88 копеек. Стоимость уступленного права согласована в размере 52 485 777 рублей 38 копеек.

Бриченко Н.С. - акционер общества "ХОЛДЭР", владеющая пакетом обыкновенных акций в размере 28,5%, обратилась в суд с вышеуказанным иском, ссылаясь на то, что сделка по уступке права требования от 10.08.2009 является крупной, не была одобрена в установленном порядке и повлекла причинение обществу "ХОЛДЭР" убытков.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением требований к порядку ее одобрения может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды согласились с доводом Бриченко Н.С. об отсутствии надлежащих доказательств принятия общим собранием акционеров общества "ХОЛДЭР" решения об одобрении упомянутой сделки, которая для общества являлась крупной.

Вместе с тем, разрешая спор, суды правильно исходили из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки не может являться достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным законом процедур одобрения, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий; если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней.

Исследовав фактические обстоятельства дела, принимая во внимание рыночную стоимость уступленной по договору от 10.08.2009 N 365 дебиторской задолженности, ее ликвидность, суды пришли к выводу о недоказанности причинения оспариваемой сделкой убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий для Бриченко Н.С. и общества "ХОЛДЭР".

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований Бриченко Н.С.

Выводы судов основаны на нормах материального права, регулирующих спорные отношения, и сделаны с учетом конкретных обстоятельств возникшего спора.

Приведенные заявителем доводы касаются доказательственной стороны дела и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А27-14574/2010 Арбитражного суда Кемеровской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Кемеровской области от 24.10.2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.06.2012 отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов