Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2012 г. N ВАС-14048/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Киреева Ю.А., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Титенко Ирины Леонидовны без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Новосибирской области от 05.12.2011 по делу N А45-15210/2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.06.2012 по этому делу.

Суд установил: Сергиенко Вадим Юрьевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Автобар" (далее - ООО "Автобар", общество) с иском, в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать недействительными решения учредителя ООО "Автобар" от 25.04.2011, решений участника ООО "Автобар" от 09.06.2011 и от 21.07.2011 и восстановить право собственности Сергиенко В.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Автобар" (которой он владел до принятия оспариваемых решений) в размере 80 процентов в уставном капитале ООО "Автобар".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Титенко Ирина Леонидовна и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.12.2011 признаны недействительными решение учредителя ООО "Автобар" от 25.04.2011 и решения участника общества от 09.06.2011 и от 21.07.2011, а также признано право собственности Сергиенко В.Ю. на долю в размере 80% в уставном капитале ООО "Автобар".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.06.2012, резолютивная часть решения Арбитражного суда Новосибирской области от 05.12.2011 в части признания за Сергиенко В.Ю. права собственности на долю в размере 80% в уставном капитале ООО "Автобар" изложена в следующей редакции: восстановить право Сергиенко В.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Автобар", которой он владел до принятия решения учредителя от 25.04.2011 и решений участника от 09.06.2011 и от 21.07.2011; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, истцы просят отменить принятые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между Титенко И.Л. (продавец) и Сергиенко В.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.12.2008 N 1, по условиям которого Сергиенко В.Ю. приобрел долю в уставном капитале ООО "Автобар" в размере 80% номинальной стоимостью 8000 руб.

На основании указанного договора 31.12.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменениях в уставе общества.

Решением от 25.04.2011 участником общества Титенко И.Л. утвержден новый устав ООО "Автобар", уволен с должности директора Кульман А.В., обязанности директора возложены на Арабули М.Г.

Решением участника общества от 09.06.2011 изменено местонахождение общества, уволен с должности директора Кульман А.В., обязанности директора возложены на Арабули М.Г.

Решениями участника общества от 21.07.2011 внесены изменения в учредительные документы ООО "Автобар" в части размера уставного капитала, который был увеличен до 20 000 руб., а также указания на то, что Титенко И.Л. принадлежит доля в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб.

Ссылаясь на то, что при принятии обжалуемых решений были нарушены положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в результате чего истец утратил принадлежащее ему право на долю в обществе в размере 80%, Сергиенко В.Ю. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу, в котором просил признать недействительными решения общества от 25.04.2011, от 09.06.2011 и от 21.07.2011 и восстановить право собственности Сергиенко В.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Автобар".

Согласно статье 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии со статьей 43 названного Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Судами по настоящему делу сделаны выводы о том, что уставный капитал ООО "Автобар" был оплачен в полном объеме; Сергиенко В.Ю. свою долю в уставном капитале общества кому-либо не передавал; о проведении собраний от 25.04.2011, от 09.06.2011 и от 21.07.2011 истец не был извещен надлежащим образом; срок на обжалование решений, принятых на оспариваемых собраниях, не пропущен.

При таких обстоятельствах, суды удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя были рассмотрены судами нижестоящих инстанций и им дана надлежащая оценка. Поводов для иного подхода при разрешении настоящего спора не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статей 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А45-15210/2011 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Новосибирской области от 05.12.2011 по делу N А45-15210/2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.06.2012 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Ю.А. Киреев В.А. Лобко