Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2012 г. N ВАС-13771/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: привилегированные акции - внеочередное общее собрание акционеров - закрытая подписка - увеличение уставного капитала общества - обыкновенные акции)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2012 г. N ВАС-13771/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Пром-инвест" (г. Ярославль) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2012 по делу N А82-182/2012, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.09.2012 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Пром-инвест" (далее - общество "Пром-инвест", заявитель) (г. Ярославль) к открытому акционерному обществу "Ярославский комбинат технических тканей "Красный Перекоп" (далее - общество "Красный Перекоп", общество) (г. Ярославль) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Красный Перекоп" от 09.11.2011, оформленного протоколом от 14.11.2011, по второму вопросу повестки дня.

СУД УСТАНОВИЛ:

иск мотивирован тем, что обжалуемое решение собрания об увеличении уставного капитала общества путем размещения по закрытой подписке дополнительных привилегированных акций не соответствует закону и нарушает права акционеров - владельцев обыкновенных акций, в том числе истца, поскольку оно принято без проведения независимой оценки акций исключительно с целью получения акционерами - приобретателями привилегированных акций корпоративного контроля над обществом.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 06.09.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество "Пром-инвест" просит отменить их, ссылаясь на нарушение оспариваемыми судебными актами единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении дела, на внеочередном общем собрании акционеров общества "Красный Перекоп" 09.11.2011 по второму вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 1 057 120 привилегированных акций номинальной стоимостью один рубль по закрытой подписке следующим лицам - Бобрышеву В.В. (не более 429 365 акций), Федосеевой И.В. (не более 370 136 акций), Шелкошвейн П.А. (не более 257 619 акций).

Исследовав вопрос о соблюдении советом директоров требований статей 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды пришли к выводу, что при определении цены размещения акций положения названных статей не нарушены.

По результатам проверки доводов истца о направленности решения о дополнительном выпуске привилегированных акций не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а на получение приобретателями привилегированных акций корпоративного контроля над обществом и перераспределение между акционерами голосов на общем собрании, суды установили, что привлечение дополнительных средств от размещения акций было вызвано необходимостью реализации долгосрочной программы технического перевооружения общества, при этом каждый из трех приобретателей привилегированных акций, не являющихся аффилированными лицами по отношению друг к другу, получил в результате дополнительного выпуска акций не более 30 процентов голосов. При таких обстоятельствах суды обоснованно отклонили указанные доводы общества "Пром-инвест".

Учитывая, что в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" необходимым условием признания недействительным решения общего собрания акционеров является принятие его с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, а судами при рассмотрении настоящего спора таких нарушений не установлено, в удовлетворении иска отказано правомерно.

В силу пункта 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А82-182/2012 Арбитражного суда Ярославской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 03.04.2012, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.09.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва Н.П. Иванникова