Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 ноября 2012 г. N ВАС-14050/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Марамышкиной И.М., судей Прониной М.В., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Судостроительная фирма "АЛМАЗ" от 24.09.2012 N 123/46 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2012 по делу N А40-110943/11-114-973, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.07.2012 по тому же делу

по иску открытого акционерного общества "Судостроительная фирма "АЛМАЗ" (Санкт-Петербург; далее - фирма) к обществу с ограниченной ответственностью "МАН ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСЕС" (Москва; далее - общество) и открытому акционерному обществу "Морской завод Алмаз" (Санкт-Петербург; далее - завод) о признании недействительным соглашения о предоставлении поручительства от 18.09.2007 N МФС-П/031/2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РАСКО" (Санкт-Петербург; далее - лизингополучатель).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.07.2012, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора заявитель (фирма) просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами статей 173, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, целью деятельности завода является извлечение прибыли, в связи с чем предоставление поручительства не соответствует целям деятельности завода. Кроме того, заявитель полагает, что ограничение на совершение сделок генеральным директором содержится в заключенном с ним трудовом договоре, и это обстоятельство не учтено судами.

Ознакомившись с материалами надзорного производства и доводами заявителя, судебная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Между обществом (кредитором) и заводом (поручителем) заключено соглашение о предоставлении поручительства от 18.09.2007 N МФС-П/031/2007, по условиям которого завод поручился за исполнение лизингополучателем своих обязательств перед обществом по договору лизинга.

Полагая, что соглашение о предоставлении поручительства не соответствует требованиям статей 173, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, фирма, являясь акционером завода, обратилось в суд с настоящим иском.

На основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны недействительными сделки, выходящие за пределы правоспособности юридического лица, и при условии, если вторая сторона по сделке знала или должна была знать о ее незаконности.

По основаниям, предусмотренным в статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут признаваться недействительными сделки, совершенные органом юридического лица с превышением полномочий, установленных в учредительных документах этого юридического лица, при условии, что вторая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии таких ограничений.

При рассмотрении спора суды установили, что завод обладает общей правоспособностью, может осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законом.

Кроме того, суды признали, что в уставе завода полномочия директора на совершение сделок не ограничены.

Ссылаясь на отсутствие ограничений правоспособности завода и отсутствие в уставе завода ограничений полномочий генерального директора на совершение сделок, а также на недоказанность фирмой осведомленности общества, являющегося контрагентом по сделке, о наличии названных ограничений, суды отказали в признании оспариваемой сделки недействительной на основании статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Кодекса) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Кодекса, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

С учетом изложенного суды указали на неприменимость статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к случаю превышения полномочий органом юридического лица.

Указанные обстоятельства послужили основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в настоящем заявлении, в том числе о том, что сделка противоречит единственной цели завода, указанной в учредительных документах, - извлечение прибыли, а также о наличии ограничений на совершение сделки в трудовом договоре, заключенном с генеральным директором общества, не могут быть признаны обоснованными судебной коллегией, поскольку обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных статьями 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ошибочное толкование заявителем названных правовых норм не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права.

Поскольку свидетельскими показаниями не может быть изменена правоспособность завода, установленная учредительными документами, а также содержание устава завода, не имеющего ограничений полномочий директора на совершение сделок, суды обосновано отклонили ходатайство фирмы о вызове свидетелей.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-110943/11-114-973 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения от 18.01.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.07.2012 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

И.М. Марамышкина

Судьи

М.В. Пронина Н.П. Харчикова