Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2013 г. N ВАС-18099/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: номинальная стоимость - доли в уставном капитале общества - брачный договор - договор дарения доли - увеличение уставного капитала)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2013 г. N ВАС-18099/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Зотовой Тамары Алексеевны (город Тула) от 24.12.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 08.06.2012 по делу N А68-2792/12, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2012 по тому же делу.

Коллегия судей установила:

по настоящему суд рассмотрел требования: Ждановой Л.Ф. к Лупанову В.К., Лупановой Л.В., Лупанову В.В., Лупанову К.В., Святцевой Н.А. о признании недействительным брачного договора об установлении режима долевой собственности в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БОЛЬШОЙ УНИВЕРМАГ" (далее - общество) от 22.04.2011, заключенного между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В., и соглашения к нему от 06.07.2011; о признании недействительным договора дарения части доли в уставном капитале общества от 21.06.2011, заключенного между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В., и соглашения к нему от 26.07.2011; о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 20.12.2008 между Лупановой Л.В. и Лупановым К.В.; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества между Святцевой Н.А. с одной стороны и Лупановым В.К., Лупановым К.В. с другой стороны; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о принадлежности Лупанову В.К. доли номинальной стоимостью 30 088,84 руб., Лупанову К.В. доли номинальной стоимостью 33 391,20 руб., Святцевой Н.А. доли номинальной стоимостью 7 396,19 руб. в уставном капитале общества в виде исключения из ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Лупановой Л.В. доли номинальной стоимостью 502 521,53 руб. в уставном капитале общества; о признании недействительными решений Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области (далее - налоговой инспекции) от 13.07.2009 N 9382А, от 21.04.2010 N 6756А, от 03.05.2011 N 6829А; обязании налоговой инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о размере уставного капитала общества - 105 675 руб., сведения о принадлежности доли в уставном капитале Зайцевой Г.А. номинальной стоимостью 1 241,68 руб.;

требования Лупановой Л.В. к Лупанову К.В., налоговой инспекции, Зайцевой Г.А., Лупанову В.К., Святцевой Н.А., Ждановой Л.Ф., Буйволовой Н.М., Селезневу С.С., Сергеевой А.П., Зотовой Т.А., Кузнецовой Н.П., Борисовой З.И., Бородину С.А., Кузнецову В.А. и обществу о признании недействительным решения налоговой инспекции от 13.07.2009 N 9382А и записи в ЕГРЮЛ от 13.07.2009 ГРН 2097154243624; о признании недействительным решения налоговой инспекции от 21.04.2010 N 6756А и записи в ЕГРЮЛ от 26.04.2010 ГРН 2107154201340; о признании недействительным решения налоговой инспекции от 03.05.2011 N 6829А и записи в ЕГРЮЛ от 03.05.2011 ГРН 2117154139045; о признании за Лупановой Л.В. права на долю в уставном капитале общества в размере 31,698% номинальной стоимостью 33 496,87 руб., включая: часть доли в размере 31,598% номинальной стоимостью 33 391,2 руб., приобретенную у Лупанова К.В. на основании договора дарения от 20.12.2008, признав отсутствующим право Лупанова К.В. на указанную часть доли и лишив Селезнева С.С. права на указанную часть доли; часть доли в размере 0,1% номинальной стоимостью 105,67 руб., приобретенную в результате раздела с Лупановым В.К. общего совместного имущества супругов на основании брачного договора от 22.04.2011 и соглашения от 06.07.2011; признании недействительным ничтожного договора дарения доли в уставном капитале общества от 07.11.2008, заключенного между Лупановым К.В. и Буйволовой Н.М;

требования Лупанова В.К. (третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора) к Лупанову К.В., Ждановой Л.Ф., Понкратовой О.В., Сергеевой А.П., Зотовой Т.А., Кузнецовой Н.П., Борисовой З.И., Святцевой Н.А., Бородину С.А., Кузнецову В.А. и обществу о признании за Лупановым В.К. права на часть доли в уставном капитале общества в размере 34,034% номинальной стоимостью 35 965,42 руб., включая: часть доли в размере 28,173% номинальной стоимостью 29 771,81 руб., приобретенную в результате раздела с Лупановой Л.В. общего совместного имущества супругов на основании брачного договора от 22.04.2011 и соглашения от 06.07.2011; часть доли в размере 0,118% номинальной стоимостью 124,7 руб., приобретенную у Понкратовой О.В. на основании договора о продаже доли от 30.03.2006, признав отсутствующим право Понкратовой О.В. на указанную часть доли; часть доли в размере 5,473% номинальной стоимостью 6 068,91 руб., приобретенную у Святцевой Н.А. на основании договора от 16.04.2010, признав отсутствующим право Святцевой Н.А. и Лупанова К.В. на указанную часть доли;

требования Лупанова В.В. (третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора) к Лупанову В.К. и Лупановой Л.В. о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 0,1% номинальной стоимостью 105,68 руб., приобретенную Лупановым В.В. у Лупановой Л.В. в соответствии с договором от 21.06.2011 и соглашением от 26.07.2011, являвшуюся частью доли в размере 28,473% номинальной стоимостью 30 088,84 руб., о которой в п. 6.3 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 18.04.2006 и зарегистрированной 10.05.2006 налоговой инспекцией ГРН 2067106041979, указано, что она принадлежит Лупанову В.К., а также частью доли в размере 0,2% номинальной стоимостью 211,35 руб., переданной Лупановым В.К. Лупановой Л.В. в соответствии с брачным договором от 22.04.2011 и соглашением от 06.07.2011, одновременно признав, что Лупанова Л.В. и Лупанов В.К. не обладают правами на указанную долю;

требования Святцевой Н.А. (третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора) к Лупанову В.К., Лупанову К.В. о признании недействительным договора уступки доли от 16.04.2010, заключенного между Святцевой Н.А., Лупановым К.В. и Лупановым В.К.;

требований Бородина С.А. к Лупанову В.К., Бородиной С.В., налоговой инспекции о признании недействительным договора купли-продажи доли б/н от 10.03.2006, заключенного между Бородиной С.В. и Лупановым В.К. и о применении последствий недействительности сделки путем внесения налоговой инспекцией данных в ЕГРЮЛ о недействительности договора и указания доли в размере 6,482% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 849,85 руб. за Бородиной С.В.;

требования Кузнецова В.А. к Лупанову В.К., Кузнецовой О.М., налоговой инспекции о признании недействительным договора дарения доли б/н от 08.12.2005, заключенного между Кузнецовой О.М. и Лупановым В.К., о применении последствий недействительности сделки (договора дарения доли б/н от 08.12.2005), путем внесения налоговой инспекцией данных в ЕГРЮЛ о недействительности договора и указания доли в размере 5,529% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 842,77 руб. за Кузнецовой О.М.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.06.2012 исковые требования Ждановой Л.Ф. к Лупанову В.К. и Лупановой Л.В. удовлетворены частично: признаны недействительными пункты 1 и 9 брачного договора от 22.04.2011, заключенного между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В. (с учетом определения Арбитражного суда Тульской области от 22.08.2012 об исправлении опечатки); исковые требования Ждановой Л.Ф. к Лупанову В.В. и Лупановой Л.В. удовлетворены частично, признан недействительным договор от 21.06.2011, заключенный между Лупановым В.В. и Лупановой Л.В.; исковые требования Ждановой Л.Ф. к Лупанову К.В. и Лупановой Л.Ф. удовлетворены: признан недействительным договор дарения доли от 20.12.2008, заключенный между Лупановым К.В. и Лупановой Л.В.; исковые требования Ждановой Л.Ф.к налоговой инспекции удовлетворены частично: признаны недействительными решения налоговой инспекции от 13.07.2009 N 9382А, от 21.04.2010 N 6756А, от 03.05.2011 N 829А. В удовлетворении остальных требований Ждановой Л.Ф. отказано.

Исковые требования Лупановой Л.В. к налоговой инспекции удовлетворены: признаны недействительными: решение налоговой инспекции от 13.07.2009 N 9382А и запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2009 ГРН 2097154243624, решение от 21.04.2010 N 6756А и запись в ЕГРЮЛ от 26.04.2010 ГРН 2107154201340, решение от 03.05.2011 N 6829А и запись в ЕГРЮЛ от 03.05.2011 ГРН 2117154139045.

Исковые требования Лупановой Л.В. к обществу, Лупанову К.В., Ждановой Л.Ф., Сергеевой А.П., Зотовой Т.А., Кузнецовой Н.П., Борисовой З.И., Бородину С.А., Кузнецову В.А. о признании за Лупановой Л.В. права собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 105,67 руб. в размере 0,1% уставного капитала общества удовлетворены; исковые требования Лупановой Л.В. к Лупанову К.В., Буйволовой Н.М. о признании недействительным договора дарения от 07.11.2008 удовлетворены. В удовлетворении остальной части исковых требований Лупановой Л.В. отказано.

Требование Лупанова В.К. удовлетворено полностью. Суд признал за Лупановым В.К. право на долю в уставном капитале общества в размере 34,034% номинальной стоимостью 35965,42 руб.

Требование Лупанова В.В. удовлетворено. За ним признано право на долю в уставном капитале общества в размере 0,1% номинальной стоимостью 105,68 руб.

В удовлетворении требований Святцевой Н.А., Кузнецова В.А., Бородина С.А. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 решение Арбитражного суда Тульской области от 08.06.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2012 решение суда первой инстанции от 08.06.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2012 оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Жданова Л.Ф. просит отменить указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении ее требований о признании недействительным соглашения к брачному договору между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В. от 06.07.2011, о признании недействительным соглашения к договору дарения части доли в уставном капитале общества между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В. от 26.07.2011, обязании налоговую инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о размере уставного капитала общества - 105 675 рублей и внести сведения о принадлежности Зайцевой Г.А. доли в уставном капитале общества в размере 0,00005%; признать по иску Лупановой В.К. за ним право на долю в уставном капитале общества в размере 0,177%; отказать Лупановой Л.В. и Лупанову В.В. в требованиях о признании права на долю в уставном капитале общества.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении требований о признании недействительным соглашения от 06.07.2011 к брачному договору от 22.04.2011, заключенному между Лупановым В.К. и Лупановой Л.В., суды установили, что соглашение в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации обладает всеми признаками самостоятельной сделки, направленной на определение правового режима доли в уставном капитале общества, принадлежащей Лупанову В.К. в общем имуществе супругов. В связи с этим суды правомерно отказали в признании этого соглашения недействительным ничтожным.

По аналогичному основанию обоснованно отказано и в признании недействительным соглашения от 26.07.2011, заключенного между Лупановой Л.В. и Лупановым В.В. о внесении изменений в договор дарения доли от 21.06.2011, которую суды расценили как самостоятельную сделку, соответствующую требованиям, предъявляемым к договору дарения (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

Доводы заявителя о том, что приобретенные Лупановым К.В., Лупановым В.К., Зайцевой Г.А. доли, которым они распоряжались, не были полностью оплачены, не заявлялись и не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Также не заявлялись и требования о признании ничтожными сделок, совершенных между Лупановым К.В. и Селезневым С.С., на мнимый характер которых ссылается заявитель.

В соответствии с главой 36 Кодекса в полномочия надзорной инстанции не входит оценка обстоятельств, которые, исходя из предмета и оснований иска, не были предметом разбирательства нижестоящих судов.

Заявитель приводит довод о ничтожности договора от 21.06.2011, заключенного между Зайцевой Г.А. и Потаповым В.М, ссылаясь на то, что в связи с признанием увеличения уставного капитала общества недействительным указанная в договоре номинальная стоимость доли не соответствовала действительной номинальной стоимости.

Отклоняя данный довод, суды правильно, учли, что доля, принадлежащая Зайцевой Г.А., как до увеличения уставного капитала, так и после увеличения уставного капитала в процентном выражении не изменилась и составляла 1,175%. Воля Зайцевой Г.А. при совершении сделки была направлена на отчуждение всей доли в размере 1,175%.

При разрешении спора нарушений норм материального права, которые могли бы рассматриваться в качестве оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, либо повлекших принятие неправильного по существу решения, судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А68-2792/12 Арбитражного суда Тульской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 08.06.2012, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2012 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов