Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2013 г. N ВАС-976/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: нежилые помещения - крупная сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества - аренда с правом выкупа - взаимосвязанные сделки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2013 г. N ВАС-976/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Стром" (Челябинская область) о пересмотре в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2012 по делу N А76-11710/2011 Арбитражного суда Челябинской области по иску участников общества с ограниченной ответственностью "Стром" (ОГРН 1027401065890) Матвеевой Е.В. и Черноштановой Е.В. (Челябинская область) к указанному обществу и к обществу с ограниченной ответственностью "Стром" (ОГРН 1117417000040) о признании недействительными заключенных ответчиками договоров от 07.02.2011 N 1 и N 2 купли-продажи недвижимого имущества, а также о применении последствий их недействительности.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Банников Г.Г. (Челябинская область) и управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

СУД УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2011 общество с ограниченной ответственностью "Стром" (ОГРН 1117417000040) заменено обществом с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Стром" в связи со сменой наименования.

Решением суда первой инстанции от 23.05.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.08.2012 решение отменил, исковые требования удовлетворил.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2012 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Общество "Торговый центр "Стром" не согласно с принятыми по делу постановлениями, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре этих судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на нарушения судами апелляционной и кассационной инстанций норм права, решение суда первой инстанции - оставить без изменения.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Стром" (ОГРН 1027401065890, продавцом) в лице генерального директора Банникова Г.Г. и обществом "Стром" (ОГРН 1117417000040, покупателем) в лице генерального директора Комаровой М.В. 07.02.2011 заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания закусочной общей площадью 68,2 кв. м. по цене 40 000 рублей, нежилого здания рынка общей площадью 1 292,3 кв. м. по цене 100 000 рублей, земельного участка площадью 3 101 кв. м. по цене 41 000 рублей, земельного участка площадью 3 860 кв. м. по цене 51 000 рублей).

По актам приема-передачи от 07.02.2011 имущество передано покупателю.

Переход права собственности на объекты недвижимости к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.03.2011.

По договору от 20.05.2011 общество "Стром" (ОГРН 1117417000040) передало приобретенное имущество в аренду с правом выкупа индивидуальному предпринимателю Банникову Г.Г. По условиям договора арендная плата засчитывается арендодателем в счет уплаты выкупной стоимости имущества, размер которой равен цене приобретения этого имущества по оспариваемым договорам купли-продажи.

Исковые требования участники общества "Стром" (продавца) Матвеева Е.В. и Черноштанова Е.В., владеющие долями в размере 34 и 16 процентов уставного капитала общества, соответственно, мотивировали тем, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2011 взаимосвязаны и являются для общества "Стром" крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность участника и руководителя этого общества - Банникова Г.Г., договоры были заключены с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Установив, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи обществом "Стром" (ОГРН 1027401065890) отчуждены все свои основные активы, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, при этом решения об одобрении сделок общим собранием участников общества не принималось, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела признал обоснованными доводы истцов о крупности сделок и о наличии оснований для признания их недействительными в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, установив, что имущество по оспариваемым сделкам было реализовано продавцом по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, покупателем в предпринимательских целях не использовалось, а практически сразу было передано в аренду с правом выкупа Банникову Г.Г., являвшемуся руководителем продавца, суд пришел к выводу о наличии в действиях сторон сделок злоупотребления правом и квалифицировал договоры купли-продажи как ничтожные по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные заявителем доводы о недоказанности наличия у истцов и общества-продавца неблагоприятных последствий в результате совершения сделок являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции и были отклонены судом как опровергнутые материалами дела (в связи с установлением судом факта продажи спорного имущества по существенно заниженной цене).

Доводы заявителя о том, что соотношение между стоимостью отчужденного имущества и активов общества-продавца по состоянию на дату, предшествующую заключению сделок, не позволяет отнести совершенные сделки к категории крупных, несостоятельны, поскольку данные бухгалтерского баланса общества суд счел недостоверными с учетом выводов, содержащихся в заключении, данном в ходе проведенной по делу экспертизы.

С постановлением суда согласился суд кассационной инстанции.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, предусмотрены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае судебной коллегией таких оснований не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-11710/2011 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко