Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 февраля 2013 г. N ВАС-1362/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Киреева Ю.А., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Свечникова Евгения Анатольевича (443087, г. Самара) от 17.01.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2012 по делу N А40-77866/10-134-596, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.11.2012 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Свечников Евгений Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Технопарк-Центр" (далее - ООО "Технопарк-Центр") о восстановлении в правах акционера ООО "Технопарк-Центр", взыскании невыплаченных дивидендов за период с 1993 по 2009 годы в сумме 18 768 960 руб., стоимости акций в сумме 900 000 руб., доли имущества в сумме 40 000 000 руб. и компенсации морального вреда в сумме 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.10.2011 решение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.11.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе суда.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Свечников А.В. являлся акционером ОАО "Технопарк-Центр" и ему принадлежали 18 акций общества.

На годовом собрании акционеров ОАО "Технопарк-Центр" 25.04.2002 было принято решение о реорганизации общества в ООО "Технопарк-Центр". Свечников А.В. голосовал против указанного решения; выкуп акций осуществлялся по номинальной стоимости 10 руб. за акцию.

Истец отказался продавать акции на предложенных обществом условиях и просил выкупить акции по рыночной цене в сумме 597 429 рублей.

Реорганизация общества произведена в установленном порядке.

Ссылаясь на то, что в результате незаконных действий ответчика истец утратил права на принадлежащие ему акции и не получил равноценного возмещения, Свечников А.В. обратился в арбитражный суд с иском о восстановлении в правах акционера и взыскании убытков в виде невыплаченных дивидендов, стоимости акций и доли причитающегося имущества, а также компенсации морального вреда.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать в том числе порядок и условия преобразования, а также порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Порядок защиты прав кредиторов при реорганизации юридического лица предусмотрен статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что решение общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" от 25.04.2002 о реорганизации в ООО "Технопарк-Центр" не обжаловалось; реорганизация произведена в установленном порядке; истец участником ООО "Технопарк-Центр" не является, его акции в уставный капитал общества не внесены; ответчик решений о выплате дивидендов в спорный период не принимал; доказательств наличия обязательств ответчика перед истцом в передаточном акте не содержится; права, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не реализованы; истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о нарушении своих прав истец узнал в апреле 2002 года, а с настоящим иском обратился в июне 2010 года.

При таких обстоятельствах суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 58, 104, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-77866/10-134-596 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2012 по делу N А40-77866/10-134-596, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.11.2012 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Ю.А. Киреев В.А. Лобко