Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 февраля 2013 г. N ВАС-924/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор купли-продажи доли в уставном капитале - новая редакция устава - решение единственного участника - неопределенный срок - доли в уставном капитале общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 февраля 2013 г. N ВАС-924/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Е.Ю. Валявиной, судей Ю.Ю. Горячевой, С.Б. Никифорова рассмотрела в судебном заседании заявление Савчук Елены Геннадьевны (г. Владивосток) от 21.01.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2012 по делу N А51-22392/2011, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.12.2012 по тому же делу

по иску Савчука Андрея Владимировича (г. Владивосток) о признании недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий его недействительности; признании недействительным решения единственного участника общества; признании недействительными решений налогового органа.

СУД УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2012 с учетом дополнительного решения от 25.06.2012, оставленными без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.12.2012, требования Савчука А.В. удовлетворены в части признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ШЭЛДС" от 19.02.2009 и применения последствий недействительности. Решения ИФНС по Первореченскому району г. Владивостока N N 708, 709 от 02.03.2003 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, признаны недействительными. В удовлетворении требований о признании недействительным решения единственного участника общества от 19.02.2009 N 6 отказано ввиду пропуска срока для предъявления данного требования.

В заявлении о пересмотре судебных актов по делу в порядке надзора Савчук Е.Г. просит их отменить со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам и на нарушение судами в ходе рассмотрения дела норм процессуального права.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Судебная коллегия, проанализировав содержание принятых по делу судебных актов и надзорной жалобы, приходит к выводу о том, что таких доводов в заявлении Савчук Е.Г. не приведено.

Из содержания оспариваемых судебных актов следует, что общество зарегистрировано при его создании 12.01.1999. Учредителем общества являлся Савчук Андрей Владимирович, владевший 100% долей уставного капитала.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.02.2009, заключенному между Савчуком А.В. (продавец) и Савчук Е.Г. (покупатель), доля в уставном капитале общества в размере 100% перешла к Савчук Е.Г. Данные обстоятельства также отражены в протоколе общего собрания участников общества от 19.02.2009 N 1 и решении от той же даты N 5, принятых Савчуком А.В. и Савчук Е.Г.

На указанном собрании участников общества также приняты решения об изменении состава его участников и соответствующем распределении доли в размере 100%, номинальной стоимостью 12 510 рублей Савчук Е.Г., принятии и утверждении новой редакции Устава общества, освобождении от занимаемой должности генерального директора общества Савчука А.В. и назначении на указанную должность на неопределенный срок Савчук Е.Г.

Далее Савчук Е.Г. приняла решение от 19.02.2009 N 6: приступить к управлению обществом в качестве его единственного участника в связи с приобретением доли в уставном капитале; принять и утвердить новую редакцию Устава общества; возложить обязанности генерального директора общества с правом первой подписи финансовых и банковских документов на неопределенный срок на себя; осуществить государственную регистрацию изменений (дополнений), вносимых в учредительные документы общества.

На основании представленных обществом документов Инспекцией ФНС России по Первореченскому району г. Владивостока 02.03.2009 осуществлена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Савчук А.В., указывая на то, что не подписывал договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.02.2009 и не участвовал в собрании участников общества 19.02.2009, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суды пришли к выводу об отсутствии воли Савчука А.В. на совершение спорной сделки, в силу чего она признана недействительной как не соответствующая требованиям закона с применением последствий недействительности сделки в виде возврата Савчуку А.В. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Поскольку спорная сделка не могла служить основанием для совершения регистрационных действий, решения Инспекции ФНС России по Первореченскому району города Владивостока также признаны недействительными.

Оценивая представленные в дело доказательства, включая заключение судебной экспертизы относительно подлинности подписи истца на всех экземплярах оспариваемых документов, суды руководствовались статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы надзорной жалобы были предметом рассмотрения судами апелляционной и кассационной инстанций и получили надлежащую оценку.

Переоценка фактических обстоятельств, не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

При таких обстоятельствах коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А51-22392/2011 Арбитражного суда Приморского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2012, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.12.2012 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Е.Ю. Валявина

Судьи

Ю.Ю. Горячева С.Б. Никифоров