Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2013 г. N ВАС-2317/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор поручительства - договор займа - цессионарий - цедент - исполнение обязательств)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2013 г. N ВАС-2317/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Congreve Chartering Limited" (Британские Виргинские острова) от 15.02.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.11.2012 по делу N А12-6896/2011 Арбитражного суда Волгоградской области по иску компании "Congreve Chartering Limited" к открытому акционерному обществу "Волгоградский судостроительный завод" (г. Волгоград) о взыскании 5 000 000 евро, составляющих сумму окончательного платежа по договору от 16.11.2010 купли-продажи акций и уступки требования, заключенному между компаниями "Congreve Chartering Limited" и "Axiomlab Finance Limited", 76 577 евро задолженности по оплате суммы второго платежа по указанному договору, 100 000 евро штрафа, 113 424 евро 66 евроцентов процентов, начисленных на невыплаченную сумму окончательного платежа, начиная с 16.03.2011 по ставке 12% годовых, а также по встречному иску открытого акционерного общества "Волгоградский судостроительный завод" к компании "Congreve Chartering Limited" о признании недействительным договора поручительства, заключенного 21.02.2011 между ОАО "Волгоградский судостроительный завод" и компанией "Congreve Chartering Limited".

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена компания "Axiomlab Finance Limited" (Сейшельские острова).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие безусловного основания, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции, определением от 30.09.2011 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица компанию "Axiomlab Finance Limited".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 решение суда первой инстанции от 05.07.2011 отменено, с ОАО "Волгоградский судостроительный завод" в пользу компании "Congreve Chartering Limited" взыскано 76 577 евро задолженности по оплате суммы второго платежа по договору от 16.11.2010, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 19.11.2012 оставил постановление от 12.07.2012 без изменения.

Компания "Congreve Chartering Limited" не согласна с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и на нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами при рассмотрении спора, между компанией "Congreve Chartering Limited" (продавцом, цедентом) и компанией "Axiomlab Finance Limited" (покупателем, цессионарием) заключен договор от 16.11.2010 (и дополнительные соглашения к нему), по условиям которого компания "Congreve Chartering Limited" обязалась передать компании "Axiomlab Finance Limited" акции ЗАО "Онежский судостроительный завод" и ЗАО "Гавань", а также уступить требование на сумму 5 000 000 евро, вытекающее из договора займа от 19.03.2009, заключенного компанией "Congreve Chartering Limited" в качестве займодавца и ЗАО "Онежский судостроительный завод" в качестве заемщика. В свою очередь, компания "Axiomlab Finance Limited" обязалась произвести оплату за акции и уступленное требование в предусмотренные договором сроки.

В обеспечение исполнения компанией "Axiomlab Finance Limited" обязательств по договору от 16.11.2010 между ОАО "Волгоградский судостроительный завод" (поручителем) и компанией "Congreve Chartering Limited" (кредитором) 21.02.2011 заключен договор поручительства.

По условиям этого договора поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение компанией "Axiomlab Finance Limited" обязательств по оплате денежных средств в размере 5 000 000 евро, составляющих сумму окончательного платежа, и 76 577 евро, составляющих сумму второго платежа, которые в соответствии с условиями договора от 16.11.2010 подлежали уплате в срок до 15.03.2011, а также за исполнение обязательств по уплате штрафных санкций, применяемых к должнику в случае допущенной им просрочки по оплате указанных денежных средств.

Ссылаясь на неисполнение компанией "Axiomlab Finance Limited" обязательств по договору от 16.11.2010, компания "Congreve Chartering Limited" обратилась с настоящим иском к поручителю.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, и установив, исходя из содержания условий договора от 16.11.2010, что приобретение цессионарием спорного требования, вытекающего из договора займа, и утрата его цедентом были поставлены сторонами в зависимость от его оплаты цессионарием, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении спора пришел к выводу о том, что первоначальный кредитор (компания "Congreve Chartering Limited") не выбыл из заемного правоотношения по договору от 19.03.2009 и замена кредитора в указанном обязательстве не произошла.

При этом судом установлено, что компания "Congreve Chartering Limited" реализовала свое право кредитора на получение от должника денежных средств по договору займа от 19.03.2009, обратившись к ЗАО "Онежский судостроительный завод" с самостоятельным требованием о взыскании 5 000 000 евро, которое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2011 по делу N А26-3112/2011 удовлетворено в полном объеме.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (если иное не предусмотрено договором поручительства).

Поскольку уступленное компании "Axiomlab Finance Limited" по договору от 16.11.2010 требование на сумму 5 000 000 евро, вытекающее из договора займа от 19.03.2009, фактически к ней не перешло, суд счел, что у ответчика по первоначальному иску (как поручителя компании) обязанности по уплате истцу этой суммы, а также штрафных санкций, применяемых к должнику за просрочку ее уплаты, не возникло.

Суд кассационный инстанции согласился с указанными выводами суда апелляционной инстанции.

Приведенные заявителем доводы том, что стороны в качестве права, подлежащего применению к их правоотношениям, выбрали нормы законодательства Британских Виргинских островов, являлись предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции и были отклонены судом на основании пункта 3.2 договора поручительства от 21.02.2011, согласно которому все споры, вытекающие из договора, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Волгоградской области, к отношениям сторон по договору поручительства применяется законодательство Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А12-6896/2011 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.11.2012 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко