Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2013 г. N ВАС-2194/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: обязанности покупателя - договор дарения акций - безвозмездное отчуждение - продажа акций закрытым акционерным обществом - притворная сделка)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2013 г. N ВАС-2194/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление граждан Гончаренко Ю.И., Климцовой Н.С., Селезневой Н.В. (г. Брянск) от 05.02.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2012 по делу N А09-4294/2011, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2012 по тому же делу по искам граждан Гончаренко Ю.И., Климцовой Н.С., Селезневой Н.В. (г. Брянск) к гражданам Выборновой И.В., Выборновой Т.П., Захарову К.Е., Коробову О.П., Пидгорняк Н.В., Прокопову В.А., Тимирязевой Г.А. (г. Брянск):

о признании недействительными трех договоров дарения акций закрытого акционерного общества "Кафе-бар "Нептун" от 23.09.2010 и договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Кафе-бар "Нептун" от 18.10.2010;

о переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Кафе-бар "Нептун" от 23.09.2010 и от 18.10.2010.

Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "Кафе-бар "Нептун".

СУД УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Брянской области от 12.01.2012 дела по указанным искам объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 26.11.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Истцы просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из принятых по делу судебных актов, требование истцов - акционеров общества "Кафе-бар "Нептун" - о признании недействительными трех договоров дарения от 23.09.2010, в соответствии с которыми Выборнова И.В., Выборнова Т.П. и Тимирязева Г.А. произвели отчуждение принадлежащих им акций общества Захарову К.Е., Коробову О.П. и Прокопову В.А., основано на пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что эти сделки являются притворными, прикрывающими сделки купли-продажи, которые совершены без соблюдения преимущественного права акционеров общества на приобретение акций.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное названным Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В результате исследования и оценки представленных доказательств судами первой и апелляционной инстанций установлен факт исполнения оспариваемых договоров дарения акций, а также признан недоказанным возмездный характер этих сделок.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов об отсутствии условий, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания названных договоров притворными сделками.

Поскольку доказательства, положенные в основу выводов нижестоящих судов, в силу норм главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке в суде надзорной инстанции, приведенные в заявлении доводы о доказанности притворного характера оспариваемых договоров дарения отклоняются.

В связи с отсутствием условий для признания договоров дарения акций недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истцов о переводе на них прав и обязанностей покупателей акций не подлежало удовлетворению.

Нарушения единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права при вынесении оспариваемых судебных актов не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А09-4294/2011 Арбитражного суда Брянской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 23.05.2012, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко